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# Modelo de Ação Anulatória de Contrato de Franquia

A ação anulatória de contrato de franquia é o processo em que o franqueado pede a invalidação do contrato e a devolução da taxa de franquia e dos royalties quando a Circular de Oferta de Franquia não foi entregue a tempo ou trouxe informação omitida ou falsa. A base é a Lei 13.966/2019, arts. 2º e 4º.

 [   ![Fale com Diego Castro Advogado pelo WhatsApp](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/08/fale-conosco-diego-castro-advogado-1.webp)  ](https://api.whatsapp.com/send?phone=5586981467849&text=Ol%C3%A1%20Dr.%20Diego%2C%20estou%20precisando%20de%20um%20advogado.%20Voc%C3%AA%20pode%20me%20ajudar%3F) 

 [Falar com o advogado no WhatsApp](https://api.whatsapp.com/send?phone=5586981467849&text=Ol%C3%A1%20Dr.%20Diego%2C%20estou%20precisando%20de%20um%20advogado.%20Voc%C3%AA%20pode%20me%20ajudar%3F) 





O modelo completo vem logo abaixo, com notas explicando cada parte. Ele foi revisado em outubro de 2026: a versão anterior citava a lei com número errado (13.996 em vez de 13.966), mandava contestar pelo Código de Processo Penal e não tratava do que os tribunais passaram a exigir para anular o contrato. Depois do modelo, explicamos as regras e as dúvidas mais comuns.

![Mão escrevendo anotações ao lado de notebook, representando a análise dos documentos da franquia](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/10/acao-anulatoria-contrato-franquia-imagem-1.webp "Modelo de Ação Anulatória de Contrato de Franquia 1")Conteúdo deste artigo:

- [1. Modelo de ação anulatória de contrato de franquia](#Modelo_de_acao_anulatoria_de_contrato_de_franquia)
- [2. Quando o contrato de franquia pode ser anulado](#Quando_o_contrato_de_franquia_pode_ser_anulado)
- [3. O que os tribunais têm exigido](#O_que_os_tribunais_tem_exigido)
- [4. Antes de entrar com a ação](#Antes_de_entrar_com_a_acao)
- [5. O que mudou nesta versão do modelo](#O_que_mudou_nesta_versao_do_modelo)
- [6. Perguntas frequentes](#Perguntas_frequentes)
- [7. Atuação em disputas de franquia](#Atuacao_em_disputas_de_franquia)
- [8. Fontes consultadas](#Fontes_consultadas)
- [9. Leituras relacionadas](#Leituras_relacionadas)



## Modelo de ação anulatória de contrato de franquia

Como usar o modelo:

- os trechos entre colchetes devem ser preenchidos com os dados do seu caso;
- os parágrafos em itálico iniciados por “Nota” são explicações e devem ser apagados antes do protocolo;
- os tópicos marcados como opcionais só entram se o fato tiver acontecido, como omissão de processo ou problema com a marca;
- antes de protocolar, confira se o contrato tem cláusula de arbitragem válida, porque ela pode tirar o caso do Judiciário.

**AO JUÍZO DA \_\_\_ VARA CÍVEL (OU EMPRESARIAL) DA COMARCA DE \[CIDADE/UF\]**

*Nota: desde a Lei 14.879/2024, a cláusula de eleição de foro só vale se tiver pertinência com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação (art. 63, § 1º, do CPC). Se o contrato elege foro sem ligação com o negócio, proponha a ação no domicílio do réu ou no local da unidade e explique o motivo no tópico II.*

\[RAZÃO SOCIAL DO FRANQUEADO\], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº \[número\], com sede na \[endereço completo com CEP\], endereço eletrônico \[e-mail\], neste ato representada por \[nome\], \[cargo\], e \[NOME DO SÓCIO\], \[nacionalidade\], \[estado civil\], \[profissão\], inscrito(a) no CPF sob o nº \[número\], residente na \[endereço\],

por seu advogado, com procuração anexa e endereço profissional na \[endereço\], onde recebe intimações, vêm respeitosamente propor



*Nota: inclua o sócio como autor quando ele assinou o contrato ou a COF em nome próprio, ou pagou a taxa com recursos pessoais antes de abrir a empresa.*

**AÇÃO ANULATÓRIA DE CONTRATO DE FRANQUIA CUMULADA COM RESTITUIÇÃO DE VALORES E INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS, COM PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA**

com fundamento nos arts. 1º, 2º e 4º da Lei 13.966/2019, nos arts. 145, 147, 171, II, 182, 186, 422 e 927 do Código Civil e nos arts. 300 e 497 do Código de Processo Civil, em face de:

\[RAZÃO SOCIAL DA FRANQUEADORA\], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº \[número\], com sede na \[endereço completo\], titular da rede \[NOME DA FRANQUIA\], e de \[RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA LIGADA, se houver\], inscrita no CNPJ sob o nº \[número\], pelos fatos e fundamentos a seguir.

*Nota: inclua no polo passivo a empresa que recebeu parte dos pagamentos, como aceleradora, fornecedora indicada ou empresa do mesmo grupo. A lei manda devolver também o que foi pago “a terceiros por este indicados” (art. 2º, § 2º), e o TJSP já reconheceu responsabilidade solidária de empresa do mesmo grupo.*

### I. Dos fatos

**I.1 A oferta da franquia**

1\. Em \[data\], o(a) autor(a) conheceu a rede \[NOME DA FRANQUIA\] por \[feira, anúncio, indicação, site\] e passou a negociar com \[nome e cargo do representante da ré\] (mensagens e e-mails, doc. \[nº\]).

2\. Nas reuniões e no material de apresentação, a ré informou investimento inicial de R$ \[valor\], faturamento mensal médio de R$ \[valor\] por unidade e retorno do investimento em \[número\] meses (apresentação comercial, doc. \[nº\]).

3\. A ré pediu urgência na assinatura, sob o argumento de que \[o território seria oferecido a outro interessado / a condição especial venceria em poucos dias\] (doc. \[nº\]).

**I.2 A assinatura e os pagamentos**

4\. Em \[data\], o(a) autor(a) assinou o \[contrato / pré-contrato\] de franquia e pagou R$ \[valor\] de taxa de franquia (contrato e comprovante, doc. \[nº\]).

5\. Depois, pagou R$ \[valor\] em royalties, R$ \[valor\] em taxa de propaganda e R$ \[valor\] em obras, equipamentos e estoque exigidos pelo padrão da rede (comprovantes, doc. \[nº\]).

**I.3 A Circular de Oferta de Franquia**

6\. A Circular de Oferta de Franquia \[nunca foi entregue / foi entregue apenas em \[data\], \[número\] dias antes da assinatura / foi entregue com data anterior à real, como mostra o e-mail de envio de \[data\]\] (doc. \[nº\]).

*Nota: a data de entrega é o ponto central da ação. Use e-mail, protocolo, metadados do arquivo ou conversa de WhatsApp registrada em ata notarial (art. 384 do CPC).*

7\. (Opcional, omissão de processo.) A COF não mencionou a ação nº \[número\], em trâmite na \[vara\], em que \[descrever: se discute o uso da marca, a falência da franqueadora, a validade do sistema\] (certidão, doc. \[nº\]).

8\. (Opcional, problema com a marca.) A COF apresentou a marca \[MARCA\] como registrada, mas o pedido nº \[número\] foi \[indeferido / está sob oposição / pertence a terceiro\], conforme consulta à base do INPI (doc. \[nº\]).

9\. (Opcional, lista de franqueados.) A COF não trouxe a lista de franqueados que deixaram a rede nos últimos 24 meses. O(a) autor(a) descobriu depois que \[número\] unidades fecharam no período (doc. \[nº\]).

10\. (Opcional, investimento.) O investimento real foi de R$ \[valor\], \[percentual\] acima do informado na COF, por causa de \[itens não informados\] (doc. \[nº\]).

**I.4 O prejuízo e a notificação**

11\. A unidade inaugurou em \[data\] e, desde então, faturou em média R$ \[valor\] por mês, \[percentual\] abaixo do projetado, acumulando prejuízo de R$ \[valor\] (balancetes, doc. \[nº\]).

12\. O(a) autor(a) tomou conhecimento dos fatos em \[data\] e, em \[data\], notificou a ré pedindo a devolução dos valores (notificação, doc. \[nº\]). \[Não houve resposta / A ré recusou e manteve as cobranças.\]

*Nota: o intervalo curto entre a descoberta e a notificação é o que demonstra pedido em prazo razoável, requisito do Enunciado IV do TJSP. Destaque essas datas.*

### II. Das questões preliminares

13\. Este juízo é competente porque \[é o domicílio da ré / é o local da unidade franqueada, onde as obrigações são cumpridas\]. A cláusula que elege o foro de \[cidade\] não tem pertinência com o domicílio das partes nem com o local da obrigação e não produz efeito (art. 63, § 1º, do CPC).

14\. (Opcional.) A cláusula compromissória do contrato não observa o art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/1996, pois não está em negrito nem em documento anexo com assinatura específica. Em contrato de franquia de adesão, o STJ reconhece a nulidade dessa cláusula (REsp 1.602.076/SP, 3ª Turma, julgado em 15/9/2016).

*Nota: se a cláusula arbitral estiver em destaque e assinada à parte, ela tende a ser válida, e a ação deve ir para a câmara arbitral indicada. Nesse caso, este modelo serve de base para o requerimento de arbitragem.*

### III. Do direito

**III.1 Da natureza do contrato**

15\. A franquia é o sistema pelo qual o franqueador autoriza o franqueado a usar marcas e outros direitos de propriedade intelectual, com métodos de implantação e administração do negócio, mediante remuneração, sem relação de consumo nem vínculo empregatício (art. 1º da Lei 13.966/2019). A proteção do franqueado vem dessa lei e do Código Civil.

**III.2 Da falha na entrega da COF**

16\. O franqueador deve entregar a COF ao candidato no mínimo 10 dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa (art. 2º, § 1º). O prazo existe para que o candidato leia o documento, consulte um advogado e decida sem pressão.

17\. Descumprido o prazo, o franqueado pode arguir anulabilidade ou nulidade e exigir a devolução de todas as quantias pagas a título de filiação ou royalties, ao franqueador ou a terceiros por ele indicados, corrigidas monetariamente (art. 2º, § 2º).

**III.3 Da omissão e da informação falsa na COF (opcional)**

18\. A COF deve indicar as ações judiciais que possam comprometer a operação da franquia (art. 2º, IV), o investimento inicial estimado (art. 2º, VIII), a lista de franqueados atuais e dos que saíram nos últimos 24 meses (art. 2º, X) e a situação da marca perante o INPI (art. 2º, XIV).

19\. O franqueador que omite informação exigida por lei ou veicula informação falsa na COF sofre a mesma sanção do art. 2º, § 2º, sem prejuízo das sanções penais (art. 4º). E o franqueador precisa ser titular ou requerente dos direitos sobre a marca que licencia (art. 1º, § 1º).

**III.4 Do dolo e da boa-fé**

20\. O silêncio intencional sobre fato que a outra parte ignorava, e sem o qual o negócio não teria sido celebrado, é omissão dolosa (art. 147 do Código Civil) e torna o negócio anulável (arts. 145 e 171, II). A conduta também viola a boa-fé exigida na conclusão do contrato (art. 422).

**III.5 Do prazo razoável e do prejuízo**

21\. O Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do TJSP fixou que a falha na entrega da COF pode levar à anulação desde que o pedido seja feito em prazo razoável e haja comprovação do efetivo prejuízo (Enunciado IV). Os dois requisitos estão presentes: o pedido veio \[número\] dias após a descoberta, e o prejuízo está nos balancetes anexos.

22\. Aplicando esse entendimento, o TJSP anulou contrato por entrega da COF fora do prazo e condenou a franqueadora a devolver os valores pagos (Apelação 1018390-26.2022.8.26.0100, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial).

*Nota: acrescente aqui dois ou três precedentes do seu tribunal estadual, conferidos no site do tribunal, com número, órgão julgador e data.*

**III.6 Da restituição e das perdas e danos**

23\. Anulado o negócio, as partes voltam ao estado anterior e, não sendo possível, há indenização equivalente (art. 182 do Código Civil). Além da taxa e dos royalties garantidos pelo art. 2º, § 2º, a ré deve indenizar os gastos de implantação que o(a) autor(a) não teria feito sem a falha da COF (arts. 186 e 927), no total de R$ \[valor\].

*Nota: cada gasto pedido como perda e dano precisa de nota fiscal ou comprovante. Pedido genérico de lucros cessantes ou dano moral, sem prova, costuma ser negado, como ocorreu em processo da 1ª Vara Empresarial de São Paulo noticiado em outubro de 2026.*

**III.7 Da tutela de urgência**

24\. A probabilidade do direito está na prova da data de entrega da COF e das omissões. O perigo de dano está nas cobranças mensais de royalties, na ameaça de multa rescisória e no risco de protesto e negativação (art. 300 do CPC). A medida é reversível, porque apenas suspende cobranças enquanto o processo corre.

### IV. Das provas

25\. O(a) autor(a) protesta pela produção de todas as provas admitidas, em especial perícia contábil para apurar os valores a restituir, exibição pela ré do comprovante de entrega da COF e da lista de franqueados (art. 396 do CPC), depoimento pessoal do representante da ré e oitiva de ex-franqueados.

### V. Dos pedidos

Diante do exposto, requer:

- a) tutela de urgência para suspender a cobrança de royalties, taxas e multa rescisória e impedir protesto ou negativação do(a) autor(a), sob multa diária de R$ \[valor\];
- b) a citação da ré para, querendo, contestar;
- c) a declaração de ineficácia da cláusula de eleição de foro e, se for o caso, de nulidade da cláusula compromissória;
- d) a anulação do \[contrato / pré-contrato\] de franquia;
- e) a condenação solidária das rés à restituição da taxa de franquia, dos royalties e das demais quantias pagas a elas ou a terceiros indicados, R$ \[valor\];
- f) a condenação à indenização dos gastos de implantação comprovados, R$ \[valor\];
- g) correção monetária e juros na forma dos arts. 389 e 406 do Código Civil (Lei 14.905/2024);
- h) a declaração de inexigibilidade das cobranças posteriores à notificação;
- i) a condenação em custas e honorários advocatícios (art. 85 do CPC);
- j) a produção das provas indicadas no item 25.

O(a) autor(a) \[tem / não tem\] interesse na audiência de conciliação (art. 319, VII, do CPC).

Dá-se à causa o valor de R$ \[valor\], correspondente ao valor do contrato somado aos pedidos indenizatórios (art. 292, II e VI, do CPC).

Documentos anexos: procuração; atos constitutivos; contrato ou pré-contrato; COF e prova da data de entrega; comprovantes de pagamento; material comercial da ré; certidões de processos; consulta ao INPI; balancetes; notificação e resposta.

Nestes termos, pede deferimento.

\[Cidade\], \[data\].

\[Nome do advogado\], OAB/\[UF\] nº \[número\].

## Quando o contrato de franquia pode ser anulado

**Definição:** a Circular de Oferta de Franquia (COF) é o documento em que o franqueador apresenta, por escrito e em português, tudo o que o candidato precisa saber antes de investir: balanços, processos judiciais, situação da marca, taxas, lista de franqueados e regras de saída. O conteúdo mínimo está nos 23 incisos do art. 2º da Lei 13.966/2019.

A COF tem de chegar ao candidato pelo menos 10 dias antes da assinatura ou de qualquer pagamento. Se isso não acontece, ou se ela omite ou falseia informação, a lei permite pedir a anulação e a devolução corrigida da taxa e dos royalties. As hipóteses mais comuns:

SituaçãoConsequênciaBase legalCOF nunca entregueAnulabilidade ou nulidade, com devolução de taxa e royaltiesArt. 2º, §§ 1º e 2º, da Lei 13.966/2019COF entregue com menos de 10 dias ou com data retroativaMesma sanção, se houver prejuízo e pedido em prazo razoávelArt. 2º, § 1º, e Enunciado IV do TJSPCOF omitiu processo judicial que compromete a redeMesma sanção do art. 2º, § 2ºArts. 2º, IV, e 4ºCOF escondeu que a marca não está registrada ou foi indeferidaMesma sanção do art. 2º, § 2ºArts. 1º, § 1º, 2º, XIV, e 4ºInvestimento inicial muito acima do informadoAnulação por dolo, com perdas e danosArt. 2º, VIII, da lei e arts. 145 e 147 do Código CivilFranqueado apenas desistiu do negócio, sem falha da COFNão é caso de anulação; aplica-se a cláusula de rescisãoContrato e art. 473 do Código CivilHipóteses de anulação do contrato de franquiaO setor é grande, e as disputas acompanham o tamanho. Segundo a Associação Brasileira de Franchising (ABF), o franchising faturou R$ 301,7 bilhões em 2025, alta nominal de 10,5%, com 202.444 unidades e 3.297 redes em operação.

## O que os tribunais têm exigido

A lei fala em anulabilidade ou nulidade, conforme o caso, e os tribunais não aplicam a sanção de forma automática. O Enunciado IV do TJSP condiciona a anulação a pedido feito em prazo razoável e à prova do efetivo prejuízo.

Na prática, o franqueado que operou por anos, lucrou e só reclamou depois tem mais dificuldade. Quem descobre o problema cedo e age logo tem um caso mais forte. Dois julgados recentes mostram o caminho:

- a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP anulou contrato por entrega da COF fora do prazo e condenou a franqueadora a devolver R$ 25 mil, com juros e correção (Apelação 1018390-26.2022.8.26.0100, noticiada em maio de 2026);
- a 1ª Vara Empresarial de São Paulo anulou um pré-contrato em que a COF foi entregue com data retroativa de dez dias e mandou devolver a taxa de adesão de R$ 17,3 mil (processo 1007294-14.2022.8.26.0100, noticiado em 12/10/2026).

No segundo caso, os pedidos de lucros cessantes e danos morais foram negados por falta de prova. A devolução da taxa decorre da lei, mas qualquer outro prejuízo precisa estar documentado.

## Antes de entrar com a ação

- reúna contrato, pré-contrato, COF (se houver), comprovantes de pagamento e todas as mensagens com a franqueadora;
- prove a data em que a COF chegou: e-mail, protocolo, conversa registrada em ata notarial;
- compare a COF com a realidade: consulte processos da franqueadora nos tribunais e a situação da marca na base do INPI;
- levante o prejuízo: taxa, royalties, obras, equipamentos, estoque, aluguel;
- notifique a franqueadora pedindo a devolução, o que mostra pedido em prazo razoável;
- verifique a cláusula de arbitragem e a de foro.

Sobre o prazo: a anulação por dolo ou erro decai em quatro anos da celebração do contrato (art. 178, II, do Código Civil). Não conte com o limite: quanto mais tempo de operação normal, mais difícil provar que a falha da COF causou o prejuízo.

A situação da marca pesa no caso, porque o franqueador precisa ser titular ou requerente dos direitos que licencia. Veja como funciona o [contrato de cessão e licença de uso de marca](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-contrato-de-cessao-de-uso-de-marca/).

![Aperto de mãos entre duas pessoas de terno sobre mesa com documentos, representando a negociação de uma franquia](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/10/acao-anulatoria-contrato-franquia-imagem-2.webp "Modelo de Ação Anulatória de Contrato de Franquia 2")## O que mudou nesta versão do modelo

- o número da lei foi corrigido para 13.966/2019, que revogou a Lei 8.955/1994;
- saiu a referência ao Código de Processo Penal; a audiência de conciliação segue o CPC;
- entraram os requisitos do Enunciado IV do TJSP (prazo razoável e prejuízo comprovado);
- a omissão de informação passou a se apoiar no art. 4º da lei e no art. 147 do Código Civil;
- o modelo passou a tratar de arbitragem, foro, empresas do mesmo grupo e tutela contra cobranças;
- juros e correção seguem a Lei 14.905/2024;
- as ementas antigas saíram; insira precedentes atuais do seu tribunal.

## Perguntas frequentes

### Se a COF não foi entregue, o contrato é anulado automaticamente?

Não. A lei permite pedir a anulação, mas tribunais como o TJSP exigem que o pedido venha em prazo razoável e que o franqueado comprove prejuízo efetivo. Por isso a prova documental decide o caso.

### O que posso pedir de volta?

A lei garante a devolução corrigida da taxa de filiação e dos royalties, inclusive o que foi pago a terceiros indicados pelo franqueador (art. 2º, § 2º). Gastos com obra, equipamentos e estoque entram como perdas e danos e dependem de prova.

### O Código de Defesa do Consumidor vale para o franqueado?

Não. O art. 1º da Lei 13.966/2019 diz que a franquia não caracteriza relação de consumo. A proteção do franqueado vem da própria lei de franquias e do Código Civil.

### O pré-contrato também pode ser anulado?

Sim. O prazo de 10 dias vale antes da assinatura do contrato, do pré-contrato ou do pagamento de qualquer taxa (art. 2º, § 1º). A Justiça de São Paulo já anulou pré-contrato por COF entregue com data retroativa.

## Atuação em disputas de franquia

O escritório analisa COF e contratos antes da assinatura e atua em notificações e ações de franqueados e franqueadores. Contrato claro evita boa parte desses litígios, como explicamos em [a importância de evitar o juridiquês em contratos](https://diegocastroadvogado.com.br/a-importancia-de-evitar-o-juridiques-em-contratos/).

*Este modelo é informativo e deve ser adaptado ao caso concreto. Ele não substitui a análise de um advogado.*

## Fontes consultadas

- [Lei 13.966/2019 (Lei de Franquias), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13966.htm)
- [Código Civil, Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm)
- [Código de Processo Civil, Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm)
- [Lei 9.307/1996 (Lei de Arbitragem), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9307.htm)
- [TJSP, Enunciados do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial](https://www.tjsp.jus.br/Download/Rodape/GrupoCamarasEmpresariaisEnunciados.pdf)
- [Conjur: atraso na entrega da circular anula contrato de franquia (TJSP)](https://conjur.com.br/2026-mai-14/falta-de-entrega-de-circular-no-prazo-legal-anula-contrato-de-franquia-2/)
- [Conjur: juiz invalida pré-contrato por atraso na entrega da COF](https://conjur.com.br/2026-out-12/juiz-invalida-pre-contrato-de-franquia-por-atraso-na-entrega-da-cof/)
- [Band: dados da ABF sobre o franchising em 2025](https://www.band.com.br/economia/noticias/franquias-superam-r-300-bilhoes-em-faturamento-no-brasil-em-2025-202603091224)

## Leituras relacionadas

- [Advogado especialista em registro de marca no INPI](https://diegocastroadvogado.com.br/advogado-especialista-em-registro-de-marca-inpi/)
- [Modelo de contrato de não concorrência entre empresas](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-contrato-de-nao-concorrencia/)

Revisado e atualizado por Diego Castro, advogado especialista em Direito Digital (OAB/PI 15.613), sócio do Castro &amp; Paranhos Advogados. Última atualização: 14 de outubro de 2026.

**IMPORTANTE:** O Artigo acima foi escrito e revisado por [nossos advogados](https://diegocastro.adv.br/quem-somos-autores/). **Ele tem função apenas informativa, e deve servir apenas como base de conhecimento. Sempre consulte um advogado para analisar seu caso concreto.**
