--- source_url: "https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-contrato-de-nao-concorrencia/" title: "Modelo de contrato de não concorrência entre empresas" generated_at: 2026-10-21T21:09:34Z host: diegocastroadvogado.com.br type: post schema_types: [Article] generator: geostack/1.0.0 --- ## Structured data ```json { "@context": "https://schema.org", "@graph": [ { "@type": "Article", "@id": "https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-contrato-de-nao-concorrencia/#article", "url": "https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-contrato-de-nao-concorrencia/", "headline": "Modelo de contrato de não concorrência entre empresas", "datePublished": "2022-04-02T23:11:08+00:00", "dateModified": "2026-10-15T11:10:44+00:00", "inLanguage": "pt-BR", "publisher": { "@type": "Organization", "name": "Diego Castro Advogado", "url": "https://diegocastroadvogado.com.br/" }, "description": "Modelo de contrato de não concorrência entre empresas com prazo, território e multa, e o que o STJ e o CADE exigem para a cláusula ter validade no Brasil.", "author": { "@type": "Person", "name": "Jullya Macêdo" }, "image": "https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/10/modelo-de-contrato-de-nao-concorrencia-destaque.webp" } ] } ``` # Modelo de contrato de não concorrência entre empresas O contrato de não concorrência entre empresas é o acordo em que uma parte se compromete a não atuar no mercado da outra por prazo, território e atividade definidos. Ele é válido no Brasil quando tem esses três limites e protege um interesse legítimo, como clientela, know-how ou o valor de um negócio vendido. [ ![Fale com Diego Castro Advogado pelo WhatsApp](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/08/fale-conosco-diego-castro-advogado-1.webp) ](https://api.whatsapp.com/send?phone=5586981467849&text=Ol%C3%A1%20Dr.%20Diego%2C%20estou%20precisando%20de%20um%20advogado.%20Voc%C3%AA%20pode%20me%20ajudar%3F) [Falar com o advogado no WhatsApp](https://api.whatsapp.com/send?phone=5586981467849&text=Ol%C3%A1%20Dr.%20Diego%2C%20estou%20precisando%20de%20um%20advogado.%20Voc%C3%AA%20pode%20me%20ajudar%3F) Este modelo foi revisado em outubro de 2026. A versão anterior citava um julgado do STF de 1970 como se ele reconhecesse a cláusula, quando na verdade aquele caso manteve a invalidade de uma restrição imposta a um empregado. A fundamentação agora segue o Código Civil, a lei de franquia, o CADE e decisões recentes do STJ. Conteúdo deste artigo: - [1. O que é a cláusula de não concorrência](#O_que_e_a_clausula_de_nao_concorrencia) - [2. O que diz a lei brasileira](#O_que_diz_a_lei_brasileira) - [3. Quando a cláusula é válida, segundo o STJ](#Quando_a_clausula_e_valida_segundo_o_STJ) - [4. Não concorrência, exclusividade, sigilo e não aliciamento](#Nao_concorrencia_exclusividade_sigilo_e_nao_aliciamento) - [5. Modelo de contrato de não concorrência entre empresas](#Modelo_de_contrato_de_nao_concorrencia_entre_empresas) - [6. Erros que enfraquecem a cláusula](#Erros_que_enfraquecem_a_clausula) - [7. O que mudou nesta versão do modelo](#O_que_mudou_nesta_versao_do_modelo) - [8. Perguntas frequentes](#Perguntas_frequentes) - [9. Fontes consultadas](#Fontes_consultadas) - [10. Leituras relacionadas](#Leituras_relacionadas) ## O que é a cláusula de não concorrência **Definição:** cláusula de não concorrência (ou non-compete) é a obrigação de não fazer pela qual uma empresa, seus sócios ou alguém ligado a ela deixam de explorar atividade concorrente com a da outra parte, durante e depois de uma relação comercial. Ela aparece como contrato próprio ou como cláusula dentro de outro documento. Os usos mais comuns são: - venda de empresa, de estabelecimento ou de carteira de clientes; - franquia, representação comercial e distribuição; - parcerias em que uma empresa abre à outra seus processos, preços e clientes; - saída de sócio, quando quem sai conhece a operação por dentro; - contratação de fornecedor ou prestador PJ com acesso a informação estratégica. O tema importa para muita gente. O Mapa de Empresas do governo federal registra 25,7 milhões de empresas ativas no país e 464,5 mil empresas abertas só em setembro de 2026. Cada venda de negócio, parceria ou franquia entre elas é um ponto em que a cláusula pode ser negociada. ## O que diz a lei brasileira Não existe uma lei única sobre o assunto, mas há regras espalhadas que dão base segura à cláusula entre empresas: - **Código Civil, art. 1.147:** quem vende o estabelecimento não pode concorrer com o comprador nos cinco anos seguintes, salvo autorização expressa. A regra vale mesmo sem cláusula. - **Código Civil, arts. 421, 421-A e 422:** contratos empresariais se presumem paritários, a alocação de riscos feita pelas partes deve ser respeitada e a boa-fé vale também depois do fim do contrato. - **Lei 13.966/2019, art. 2º, XV, “b”:** a Circular de Oferta de Franquia deve informar a situação do franqueado, após o contrato, quanto à implantação de atividade concorrente. - **Lei 9.279/1996, art. 195, XI:** usar sem autorização informações confidenciais obtidas em relação contratual é crime de concorrência desleal, mesmo depois do fim do contrato. - **Lei 12.529/2011, art. 36:** acordo entre concorrentes para dividir clientes, regiões ou períodos, ou para impedir a entrada de novas empresas, pode ser infração à ordem econômica. O CADE tem posição antiga e clara para a venda de estabelecimento. A Súmula 5, de 2009, diz que é lícita a cláusula de não concorrência com prazo de até cinco anos da alienação, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio. O controle do CADE não é teórico. Segundo o Anuário 2025 do órgão, foram notificados 873 atos de concentração em 2025, somando R$ 1,28 trilhão. Em fusões e aquisições desse porte, o prazo e o alcance da não concorrência entram na análise. ![Mãos assinando documento ao lado de notebook, representando a assinatura de contrato entre empresas](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/10/modelo-de-contrato-de-nao-concorrencia-imagem-1.webp "Modelo de contrato de não concorrência entre empresas 1")## Quando a cláusula é válida, segundo o STJ No REsp 1.203.109/MG, julgado em 2015, a Terceira Turma do STJ considerou válidas as cláusulas de não concorrência entre empresas desde que limitadas no espaço e no tempo. O fundamento foi a proteção contra o desvio de clientela e a boa-fé que continua valendo depois do contrato. Em agosto de 2025, no REsp 2.185.015/SC, a mesma Turma foi além e definiu o efeito da falta de prazo: a cláusula ilimitada no tempo é anulável, e não nula. Na prática, isso significa três coisas: - a cláusula produz efeitos até que uma sentença a anule; - o juiz não pode reconhecer o vício por conta própria, a parte prejudicada precisa pedir; - o pedido de anulação está sujeito a prazo decadencial (arts. 178 e 179 do Código Civil), e as partes podem confirmar a cláusula. Daí sai a lista de requisitos que o contrato precisa cumprir para resistir a uma disputa: RequisitoComo redigirBasePrazoNúmero de meses ou anos contado de um marco claro (fim do contrato, data da venda)REsp 1.203.109/MG e REsp 2.185.015/SCTerritórioCidades, estados ou raio de atuação ligados ao mercado real da empresaREsp 1.203.109/MGAtividadeProdutos, serviços ou segmentos descritos de forma objetivaArt. 421-A, I, do Código CivilInteresse legítimoExplicar o que se protege: clientela, know-how, fundo de comércioSúmula 5 do CADE e art. 1.147 do Código CivilVenda de estabelecimentoAté cinco anos, salvo motivo concreto para prazo diferenteArt. 1.147 do Código Civil e Súmula 5 do CADEMultaValor proporcional ao prejuízo provável, com previsão de indenização suplementarArts. 413 e 416 do Código CivilRequisitos de validade da cláusula de não concorrência entre empresasUma ressalva: quando a restrição recai sobre empregado com carteira assinada, a análise muda e a Justiça do Trabalho costuma exigir compensação financeira. Para prestador contratado como pessoa jurídica, veja [quando a cláusula de não concorrência para PJ é válida](https://diegocastroadvogado.com.br/clausula-nao-concorrencia-pj/). ## Não concorrência, exclusividade, sigilo e não aliciamento São quatro obrigações diferentes, e o contrato fica mais forte quando cada uma tem sua cláusula. A exclusividade proíbe negociar com terceiros enquanto o contrato dura. A não concorrência proíbe atuar no mesmo mercado, inclusive depois do fim. A confidencialidade protege a informação, sem impedir a parte de trabalhar no setor. Para ela, use um [acordo de confidencialidade (NDA)](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-acordo-de-confidencialidade-nda/). Já o não aliciamento impede que uma parte tire clientes ou funcionários da outra, tema tratado no artigo sobre [cláusula de não aliciamento](https://diegocastroadvogado.com.br/clausula-nao-aliciamento-agencia/). ## Modelo de contrato de não concorrência entre empresas Preencha os trechos entre colchetes. As notas em itálico explicam cada cláusula e devem ser apagadas antes da assinatura. **CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA** **BENEFICIÁRIA:** \[RAZÃO SOCIAL\], inscrita no CNPJ sob o nº \[número\], com sede na \[endereço completo\], e-mail \[e-mail\], representada por \[nome, cargo e CPF\]. **COMPROMITENTE:** \[RAZÃO SOCIAL\], inscrita no CNPJ sob o nº \[número\], com sede na \[endereço completo\], e-mail \[e-mail\], representada por \[nome, cargo e CPF\], e seus sócios \[nomes e CPFs\], que assinam como intervenientes. *Nota: incluir os sócios como intervenientes evita que a restrição seja contornada pela abertura de outra empresa em nome deles.* **CONSIDERANDO QUE** as partes celebraram em \[data\] o \[contrato principal: compra e venda de quotas, parceria, franquia, distribuição\], pelo qual a COMPROMITENTE teve acesso a clientes, preços, fornecedores e métodos da BENEFICIÁRIA, ajustam o seguinte. *Nota: o considerando registra o interesse legítimo protegido. É o primeiro trecho que o juiz lê para avaliar se a restrição tem razão de existir.* **Cláusula 1ª. Definições.** Para este contrato: (a) Atividade Concorrente é \[descrever produtos, serviços e segmento\]; (b) Território é \[cidades, estados ou raio em quilômetros\]; (c) Clientes são as pessoas listadas no Anexo I e as atendidas pela BENEFICIÁRIA nos 12 meses anteriores à assinatura. *Nota: definição vaga, como “qualquer atividade semelhante”, é o defeito que mais leva à revisão judicial. Descreva o mercado que de fato existe.* **Cláusula 2ª. Obrigação de não concorrer.** Durante o prazo da Cláusula 3ª, a COMPROMITENTE e seus sócios não poderão, no Território, exercer a Atividade Concorrente, direta ou indiretamente, como sócios, administradores, consultores, franqueados ou financiadores de terceiros. **Cláusula 3ª. Prazo.** A obrigação vigora durante o \[contrato principal\] e por \[número\] meses após o seu término, ou por \[número\] anos contados de \[data da venda\], o que ocorrer por último. *Nota: em venda de estabelecimento, use até cinco anos (art. 1.147 do Código Civil e Súmula 5 do CADE). Em parcerias, prazos curtos são mais fáceis de defender: no REsp 1.203.109/MG, eram seis meses após o fim. Sem prazo, a cláusula fica anulável.* **Cláusula 4ª. Exceções.** Não viola este contrato: (a) a participação de até \[5\]% em companhia aberta; (b) as atividades já exercidas pela COMPROMITENTE e listadas no Anexo II; (c) \[outra exceção negociada\]. **Cláusula 5ª. Não aliciamento.** Pelo mesmo prazo, a COMPROMITENTE não oferecerá serviços aos Clientes nem contratará empregados ou prestadores da BENEFICIÁRIA, salvo se estes tiverem deixado a BENEFICIÁRIA há mais de \[seis\] meses. **Cláusula 6ª. Confidencialidade.** As informações recebidas pela COMPROMITENTE seguem protegidas pelo acordo de confidencialidade firmado em \[data\], que integra este contrato, e não podem ser usadas para concorrer, mesmo depois do prazo da Cláusula 3ª. **Cláusula 7ª. Contrapartida.** \[Opcional\] Pela obrigação assumida, a BENEFICIÁRIA pagará à COMPROMITENTE R$ \[valor\], \[à vista ou em parcelas\], ou declara-se que o preço do \[contrato principal\] já considera esta restrição. *Nota: entre empresas a contrapartida não é obrigatória, mas registrar que o preço da venda já remunera a restrição reforça o equilíbrio do negócio.* **Cláusula 8ª. Multa e medidas judiciais.** O descumprimento sujeita a COMPROMITENTE a multa de R$ \[valor\], corrigida pelo IPCA, sem prejuízo de indenização suplementar pelo prejuízo que a exceder, e de pedido de tutela específica para que a atividade concorrente cesse. *Nota: a multa pode ser cobrada sem prova do prejuízo, e a indenização suplementar só cabe se estiver escrita (art. 416 do Código Civil). Valor desproporcional pode ser reduzido pelo juiz (art. 413). A ordem para encerrar a concorrência vem do art. 497 do CPC.* **Cláusula 9ª. Sucessão.** Este contrato obriga as partes e seus sucessores, inclusive em caso de transformação, fusão, cisão ou venda do controle. **Cláusula 10. Disposições gerais.** Alterações só valem por escrito. A tolerância com um descumprimento não significa renúncia. Se alguma cláusula for anulada, as demais continuam válidas. **Cláusula 11. Foro.** Fica eleito o foro da comarca de \[cidade/UF\], local da sede da \[parte\], para resolver questões deste contrato. *Nota: desde a Lei 14.879/2024, o foro escolhido precisa ter relação com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação (art. 63, § 1º, do CPC). Se preferir arbitragem, substitua por cláusula arbitral.* As partes assinam este contrato eletronicamente, reconhecendo a validade da assinatura escolhida. \[Cidade\], \[data\]. BENEFICIÁRIA: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ COMPROMITENTE: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ INTERVENIENTES: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ *Nota: com assinatura eletrônica cuja integridade é conferida pelo provedor, o contrato pode valer como título executivo sem testemunhas (art. 784, § 4º, do CPC).* ![Peças de xadrez pretas em tabuleiro, representando estratégia e concorrência entre empresas](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/10/modelo-de-contrato-de-nao-concorrencia-imagem-2.webp "Modelo de contrato de não concorrência entre empresas 2")## Erros que enfraquecem a cláusula Na revisão de contratos empresariais, os mesmos problemas se repetem e costumam definir o resultado de uma disputa: - prazo indefinido ou atrelado a um evento que talvez nunca aconteça; - território “nacional” para uma empresa que atende uma cidade; - atividade descrita de forma tão ampla que impede a outra parte de trabalhar; - multa fixa muito acima do faturamento envolvido, que convida o juiz a reduzir; - sócios de fora do contrato, o que permite abrir outra empresa para concorrer; - acordo entre concorrentes para dividir regiões ou clientes sem negócio principal que o justifique, o que atrai a Lei 12.529/2011. Linguagem simples também ajuda. Há dicas no texto sobre [evitar o juridiquês em contratos](https://diegocastroadvogado.com.br/a-importancia-de-evitar-o-juridiques-em-contratos/). ## O que mudou nesta versão do modelo - saiu a citação ao RE 67.653, do STF, que tratava de empregado e manteve a invalidade da cláusula; - entraram o art. 1.147 do Código Civil, a Súmula 5 do CADE e o art. 2º, XV, “b”, da Lei 13.966/2019; - a validade passou a seguir o REsp 1.203.109/MG e o REsp 2.185.015/SC, de 2025, que trata a cláusula sem prazo como anulável; - o modelo ganhou definições, exceções, não aliciamento, sucessão e intervenção dos sócios; - a multa passou a prever indenização suplementar e tutela específica, e o foro segue a regra da Lei 14.879/2024. ## Perguntas frequentes ### Qual é o prazo máximo da não concorrência entre empresas? A lei fixa cinco anos apenas para a venda de estabelecimento (art. 1.147 do Código Civil), e o CADE aceita esse limite na Súmula 5. Em outros contratos, o prazo precisa ser razoável para o interesse protegido. O que o STJ não aceita é a cláusula sem prazo. ### A cláusula sem prazo é nula? Para o STJ, ela é anulável (REsp 2.185.015/SC, de 2025). Isso quer dizer que vale até ser anulada por sentença, depende de pedido da parte prejudicada e está sujeita a prazo decadencial. ### É preciso pagar para a outra empresa não concorrer? Entre empresas, não há essa exigência legal. Mesmo assim, deixar claro que o preço do negócio já remunera a restrição ajuda a mostrar que o acordo foi equilibrado. ### O que fazer se a outra parte descumprir? Reúna provas da atividade concorrente, notifique a empresa e, se não houver solução, peça na Justiça a ordem para encerrar a concorrência e a multa contratual. Se houver uso de informação sigilosa ou desvio de clientela, cabe também a [ação por concorrência desleal](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-acao-por-concorrencia-desleal/). ## Fontes consultadas - [Código Civil, Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) - [Lei 13.966/2019 (franquia), Planalto](https://planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13966.htm) - [Lei 9.279/1996 (Propriedade Industrial), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9279.htm) - [Lei 12.529/2011 (Defesa da Concorrência), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm) - [Súmula 5 do CADE](https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf) - [STJ: REsp 1.203.109/MG](https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias-antigas/2015/2015-05-21_07-28_Terceira-Turma-julga-valida-limitacao-de-concorrencia-imposta-em-parceria-comercial.aspx) - [STJ: REsp 2.185.015/SC (Informativo 857)](https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2025/15082025-Informativo-destaca-clausula-de-nao-concorrencia-ilimitada-e-atuacao-da-DP-na-defesa-dos-vulneraveis.aspx) - [STF: RE 67.653](https://jurisprudencia.stf.jus.br/pages/search/sjur129164/false) - [Mapa de Empresas, governo federal](https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas) - [CADE: Anuário 2025](https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/cade-divulga-anuario-2025-com-balanco-da-atuacao-em-defesa-da-concorrencia) ## Leituras relacionadas - [Acordo de sócios: como proteger a empresa de conflitos](https://diegocastroadvogado.com.br/acordo-de-socios-como-proteger-empresa-conflitos/) - [Ação anulatória de contrato de franquia](https://diegocastroadvogado.com.br/acao-anulatoria-contrato-franquia/) - [Modelo de termo de confidencialidade](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-termo-de-confidencialidade/) *Este modelo é informativo e deve ser adaptado ao negócio concreto. Ele não substitui a análise de um advogado.* Revisado e atualizado por Diego Castro, advogado especialista em Direito Digital e contratos empresariais (OAB/PI 15.613), sócio do Castro & Paranhos Advogados. Última atualização: 15 de outubro de 2026. **IMPORTANTE:** O Artigo acima foi escrito e revisado por [nossos advogados](https://diegocastro.adv.br/quem-somos-autores/). **Ele tem função apenas informativa, e deve servir apenas como base de conhecimento. Sempre consulte um advogado para analisar seu caso concreto.**