--- source_url: "https://diegocastroadvogado.com.br/msa-order-form-contrato-saas/" title: "Contrato-quadro (MSA) e order form em SaaS para grandes clientes: modelo completo e simples" generated_at: 2026-11-04T07:29:36Z host: diegocastroadvogado.com.br type: post schema_types: [Article] generator: geostack/1.0.0 --- ## Structured data ```json { "@context": "https://schema.org", "@graph": [ { "@type": "Article", "@id": "https://diegocastroadvogado.com.br/msa-order-form-contrato-saas/#article", "url": "https://diegocastroadvogado.com.br/msa-order-form-contrato-saas/", "headline": "Contrato-quadro (MSA) e order form em SaaS para grandes clientes: modelo completo e simples", "datePublished": "2026-11-03T21:16:21+00:00", "dateModified": "2026-11-03T21:16:21+00:00", "inLanguage": "pt-BR", "publisher": { "@type": "Organization", "name": "Diego Castro Advogado", "url": "https://diegocastroadvogado.com.br/" }, "description": "Modelo de MSA e order form para SaaS, completo e simples: ordem de prevalência, emissão de pedidos, SLA, segurança, auditoria, LGPD e teto de responsabilidade.", "author": { "@type": "Person", "name": "diegocastroadvadm" }, "image": "https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/11/msa-order-form-contrato-saas-destaque.webp" } ] } ``` # Contrato-quadro (MSA) e order form em SaaS para grandes clientes: modelo completo e simples O MSA (Master Services Agreement), ou contrato-quadro, reúne as regras que valem para toda a relação entre o fornecedor de SaaS e um grande cliente. O order form é o pedido de cada compra: plano, usuários, preço, prazo e SLA. Abaixo há um modelo completo e um simples para preencher. [ ![Fale com Diego Castro Advogado pelo WhatsApp](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/08/fale-conosco-diego-castro-advogado-1.webp) ](https://api.whatsapp.com/send?phone=5586981467849&text=Ol%C3%A1%20Dr.%20Diego%2C%20estou%20precisando%20de%20um%20advogado.%20Voc%C3%AA%20pode%20me%20ajudar%3F) [Falar com o advogado no WhatsApp](https://api.whatsapp.com/send?phone=5586981467849&text=Ol%C3%A1%20Dr.%20Diego%2C%20estou%20precisando%20de%20um%20advogado.%20Voc%C3%AA%20pode%20me%20ajudar%3F) Grandes clientes quase nunca aceitam o termo de uso padrão. O procurement pede questionário de segurança, acordo de tratamento de dados e direito de auditoria, e cada área ou empresa do grupo compra em momentos diferentes. Com o MSA, você negocia o jurídico uma vez e cada nova contratação vira um pedido de uma ou duas páginas. [Ver modelo completo](#modelo-completo) [Ver modelo simples](#modelo-simples) ![Sala de reunião vazia com mesa longa, cadeiras pretas e janelas amplas, onde fornecedor e cliente negociam o contrato-quadro](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/11/msa-order-form-contrato-saas-imagem-1.webp "Contrato-quadro (MSA) e order form em SaaS para grandes clientes: modelo completo e simples 1")Conteúdo deste artigo: - [1. Modelo completo de contrato-quadro (MSA) e order form para SaaS](#Modelo_completo_de_contrato-quadro_MSA_e_order_form_para_SaaS) - [2. Modelo simples de contrato-quadro (MSA) e order form para SaaS](#Modelo_simples_de_contrato-quadro_MSA_e_order_form_para_SaaS) - [3. O que é MSA e o que é order form](#O_que_e_MSA_e_o_que_e_order_form) - [4. Como o MSA e o order form dividem as cláusulas](#Como_o_MSA_e_o_order_form_dividem_as_clausulas) - [5. Ordem de prevalência e emissão de pedidos](#Ordem_de_prevalencia_e_emissao_de_pedidos) - [6. O que o procurement de grandes clientes costuma pedir](#O_que_o_procurement_de_grandes_clientes_costuma_pedir) - [7. Erros comuns no contrato-quadro de SaaS](#Erros_comuns_no_contrato-quadro_de_SaaS) - [8. O que mudou nas regras aplicadas ao modelo](#O_que_mudou_nas_regras_aplicadas_ao_modelo) - [9. Perguntas frequentes](#Perguntas_frequentes) - [10. Atuação do escritório](#Atuacao_do_escritorio) - [11. Fontes consultadas](#Fontes_consultadas) - [12. Leituras relacionadas](#Leituras_relacionadas) ## Modelo completo de contrato-quadro (MSA) e order form para SaaS Preencha os campos entre colchetes e escolha uma das opções quando houver barra, como \[A / B\]. As notas explicam cada cláusula e ficam de fora quando você usa o botão Copiar modelo. O Anexo I é o modelo de order form: cada nova contratação usa uma cópia dele, numerada, assinada pelas duas partes. Modelo completoCopia só o documento, sem as notasCopiar modelo **CONTRATO-QUADRO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE COMO SERVIÇO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (MSA)** **FORNECEDORA:** \[razão social\], inscrita no CNPJ sob o nº \[número\], com sede na \[endereço completo com CEP\], e-mail \[e-mail jurídico\], neste ato representada por \[nome\], CPF nº \[número\], \[cargo\], na forma do seu contrato social. **CLIENTE:** \[razão social\], inscrita no CNPJ sob o nº \[número\], com sede na \[endereço completo com CEP\], e-mail \[e-mail jurídico\], neste ato representada por \[nome\], CPF nº \[número\], \[cargo\], e por \[nome\], CPF nº \[número\], \[cargo\], na forma do seu estatuto ou contrato social. *Nota: grandes empresas costumam exigir duas assinaturas de diretores ou procuradores. Peça a cópia do estatuto, da ata de eleição ou da procuração antes de assinar. Contrato assinado por quem não tem poderes dá ao cliente um argumento para discutir a validade do pedido mais tarde.* **Considerandos** - a FORNECEDORA desenvolve e mantém a plataforma de software descrita no Anexo II, oferecida por assinatura e acessada pela internet; - o CLIENTE e suas Afiliadas pretendem contratar a plataforma e serviços relacionados em diferentes momentos, áreas e quantidades; - as partes querem concentrar neste contrato as condições jurídicas gerais e deixar para cada Order Form as condições comerciais de cada contratação. As partes celebram este contrato-quadro, que se rege pelas cláusulas abaixo e pelos anexos. *Nota: os considerandos ajudam a interpretar o contrato se surgir dúvida sobre a intenção das partes. O terceiro item registra a lógica do contrato-quadro: o MSA traz o jurídico e o pedido traz o comercial. Os contratos atípicos são permitidos pelo Código Civil (art. 425), e o SaaS entra nessa categoria.* **Cláusula 1ª. Definições** 1.1. Neste contrato, os termos abaixo, no singular ou no plural, têm o seguinte sentido: - **Plataforma:** o software da FORNECEDORA descrito no Anexo II, disponibilizado como serviço pela internet, com suas atualizações; - **Order Form ou Pedido:** o documento assinado pelas partes, no formato do Anexo I, que registra cada contratação; - **Serviços:** o acesso à Plataforma, o suporte técnico e a manutenção; - **Serviços Profissionais:** implantação, configuração, integração, migração de dados, treinamento e consultoria, quando previstos em um Pedido; - **Afiliada:** empresa que controla o CLIENTE, é controlada por ele ou está sob controle comum; - **Usuário Autorizado:** empregado, administrador ou prestador de serviço do CLIENTE ou de Afiliada a quem o CLIENTE libera acesso; - **Dados do Cliente:** dados, arquivos e informações inseridos na Plataforma pelo CLIENTE ou pelos Usuários Autorizados, ou gerados a partir deles; - **Documentação:** manuais, especificações e páginas de ajuda oficiais da Plataforma, na versão vigente; - **Período de Assinatura:** o prazo de cada Pedido; - **Incidente de Segurança:** acesso não autorizado, perda, alteração, divulgação ou indisponibilidade não programada de Dados do Cliente. *Nota: defina “Afiliada” com cuidado. Grandes grupos querem que todas as empresas comprem pelo mesmo MSA. A FORNECEDORA aceita isso quando o CLIENTE responde pelos pedidos das Afiliadas, como prevê a Cláusula 4ª. Sem essa ligação, cada Afiliada precisaria de contrato próprio.* **Cláusula 2ª. Objeto e estrutura do contrato** 2.1. Este contrato estabelece as condições gerais para o licenciamento de uso da Plataforma na modalidade de software como serviço e para a prestação dos Serviços e dos Serviços Profissionais ao CLIENTE e às suas Afiliadas. 2.2. Cada contratação depende de um Pedido. A assinatura deste contrato, sozinha, não obriga o CLIENTE a comprar nem a FORNECEDORA a fornecer qualquer quantidade. 2.3. Cada Pedido incorpora este contrato e seus anexos, e o conjunto forma um contrato próprio entre as partes que o assinam. O término de um Pedido não afeta os demais. 2.4. Não fazem parte do objeto, salvo previsão em Pedido: desenvolvimento sob medida, hospedagem de sistemas do CLIENTE, licenças de software de terceiros e suporte a equipamentos e redes do CLIENTE. *Nota: o item 2.2 evita a discussão sobre compra mínima. O item 2.3 faz cada pedido nascer como contrato autônomo, que pode ser cobrado, renovado ou encerrado sem mexer nos outros. Se o cliente quiser compromisso de volume, coloque no pedido, nunca no MSA.* **Cláusula 3ª. Ordem de prevalência** 3.1. Em caso de conflito entre os documentos da contratação, prevalece, nesta ordem: - o Acordo de Tratamento de Dados Pessoais (Anexo V), apenas quanto ao tratamento de dados pessoais; - as condições específicas do Pedido, desde que indiquem expressamente a cláusula deste contrato que estão alterando; - este contrato-quadro; - os demais anexos deste contrato; - as demais condições do Pedido; - a Documentação. 3.2. Condição de Pedido que altere este contrato vale só para aquele Pedido e não se estende aos seguintes. 3.3. Não produzem efeito, mesmo que aceitos por clique ou anexados a faturas: termos impressos em pedidos de compra, ordens de compra ou portais de fornecedores do CLIENTE; termos de uso exibidos na tela da Plataforma; e propostas comerciais anteriores ao Pedido. *Nota: esta é a cláusula que mais gera briga em contrato-quadro. O pedido de compra do sistema do cliente traz condições gerais no verso, e o termo de uso aparece para cada usuário no primeiro acesso. Sem o item 3.3, três documentos disputam a mesma questão.* *Nota: a exigência de referência expressa no item 3.1 impede que uma linha solta no pedido derrube o teto de responsabilidade negociado no MSA. Quem quiser mudar uma regra geral precisa dizer qual cláusula está mudando.* **Cláusula 4ª. Emissão de Pedidos** 4.1. Cada Pedido seguirá o formato do Anexo I e indicará, no mínimo: número sequencial, empresa contratante, plano e módulos, quantidade de Usuários Autorizados ou outra métrica de cobrança, preço, Período de Assinatura, data de início, nível de serviço aplicável e Serviços Profissionais, se houver. 4.2. O Pedido só produz efeito depois de assinado pelos representantes das duas partes. Proposta enviada pela FORNECEDORA e não assinada em \[30\] dias perde a validade. 4.3. Afiliada do CLIENTE pode contratar assinando Pedido em nome próprio. Nesse caso, a Afiliada exerce os direitos e cumpre as obrigações deste contrato, e o CLIENTE responde \[solidariamente / subsidiariamente\] pelos pagamentos dela. 4.4. O CLIENTE pode aumentar a quantidade contratada durante o Período de Assinatura por Pedido complementar ou pela ferramenta de administração da Plataforma. O acréscimo é cobrado de forma proporcional ao período restante e termina junto com o Pedido original. 4.5. A redução de quantidade só vale na renovação, mediante aviso com \[60\] dias de antecedência, salvo condição diferente no Pedido. 4.6. Se o CLIENTE exigir número de pedido de compra, cadastro em portal de fornecedores ou aprovação interna para pagar, ele informará esses dados no Pedido. A falta desse procedimento interno não suspende a obrigação de pagar no vencimento. *Nota: o fluxo de pedidos é o motor do MSA. Para o fornecedor, o item 4.6 evita que a fatura fique parada meses porque o cliente não gerou a ordem de compra interna. Para o cliente, o item 4.5 precisa ser lido com atenção: sem ele, a redução de licenças no meio do ano pode ser recusada.* **Cláusula 5ª. Licença de uso e restrições** 5.1. Durante cada Período de Assinatura, a FORNECEDORA concede ao CLIENTE licença de uso da Plataforma, não exclusiva, intransferível, sem direito de sublicenciar, limitada à quantidade e aos módulos do Pedido e às atividades internas do CLIENTE e das Afiliadas. 5.2. O CLIENTE não pode, por si ou por terceiros: - copiar, modificar, descompilar ou tentar obter o código-fonte da Plataforma, salvo quando a lei permitir; - revender, alugar ou oferecer a Plataforma como serviço a terceiros que não sejam Afiliadas; - compartilhar login entre pessoas ou ultrapassar a quantidade contratada; - usar a Plataforma para desenvolver produto concorrente; - violar a política de uso aceitável que integra o Anexo II. 5.3. Prestadores de serviço do CLIENTE podem ser Usuários Autorizados, desde que usem a Plataforma apenas a serviço do CLIENTE, que responde pelos atos deles. *Nota: a Lei 9.609/1998 diz que o uso de programa de computador no Brasil é objeto de contrato de licença (art. 9º). No SaaS, o cliente não recebe cópia do software, mas a licença continua sendo a base jurídica do acesso. Liste as restrições que de fato importam ao seu negócio, como a proibição de compartilhar login, que impacta a receita por usuário.* **Cláusula 6ª. Obrigações da FORNECEDORA** 6.1. A FORNECEDORA se obriga a: - disponibilizar a Plataforma conforme a Documentação e os níveis de serviço do Anexo III; - manter os controles de segurança do Anexo IV durante toda a vigência; - prestar suporte técnico pelos canais e nos horários do Anexo III; - avisar o CLIENTE com \[30\] dias de antecedência sobre mudança que retire funcionalidade relevante contratada; - manter equipe qualificada e responder por seus empregados e subcontratados; - cumprir a legislação trabalhista, previdenciária e tributária relativa à sua equipe. 6.2. A FORNECEDORA pode atualizar a Plataforma a qualquer tempo, desde que a atualização não reduza de forma relevante a funcionalidade, a segurança ou o desempenho contratados. *Nota: grandes clientes temem que o fornecedor retire do plano um módulo que motivou a compra. O aviso prévio do item 6.1 e o limite do item 6.2 equilibram a liberdade de evoluir o produto com a segurança de quem comprou. Se a funcionalidade sair mesmo assim, o cliente pode rescindir o Pedido afetado pela Cláusula 28ª.* **Cláusula 7ª. Obrigações do CLIENTE** 7.1. O CLIENTE se obriga a: - pagar os valores dos Pedidos nos prazos ajustados; - manter a confidencialidade das credenciais e ativar a autenticação em dois fatores disponibilizada pela Plataforma; - garantir que os Usuários Autorizados cumpram este contrato; - ter base legal para os Dados do Cliente que inserir na Plataforma; - indicar um administrador e um responsável técnico no Anexo VI; - fornecer, no prazo combinado, as informações e os acessos necessários aos Serviços Profissionais. *Nota: cada obrigação do cliente serve de defesa para o fornecedor. Vazamento causado por senha compartilhada ou atraso na implantação porque o cliente não liberou acesso ao ambiente dele deixam de ser falha do SaaS quando a obrigação está escrita.* **Cláusula 8ª. Serviços Profissionais** 8.1. Implantação, integração, migração de dados, treinamento e consultoria dependem de Pedido com escopo, entregáveis, cronograma, critérios de aceite e preço. 8.2. O CLIENTE terá \[10\] dias úteis para testar cada entregável e aprová-lo ou apontar, por escrito, as não conformidades com o escopo. Sem manifestação no prazo, o entregável considera-se aceito. 8.3. Mudança de escopo depende de solicitação escrita, com estimativa de prazo e custo aprovada pelas duas partes antes do início. *Nota: separar serviços profissionais da assinatura evita que o cliente segure a mensalidade porque a integração atrasou. Para projetos grandes, use contrato de implantação próprio, como o do nosso [modelo de contrato de implantação e onboarding de SaaS](https://diegocastroadvogado.com.br/contrato-implantacao-onboarding-saas/), e faça o Pedido apontar para ele.* **Cláusula 9ª. Preço, faturamento e pagamento** 9.1. O CLIENTE pagará os valores de cada Pedido, na periodicidade nele indicada, \[antecipadamente / no mês seguinte ao uso\]. 9.2. A FORNECEDORA emitirá a nota fiscal com \[15\] dias de antecedência do vencimento, com o número do Pedido e, se houver, o número do pedido de compra do CLIENTE. 9.3. O pagamento será feito em até \[30\] dias do recebimento da nota fiscal, por \[boleto / transferência / Pix\], na conta indicada no Pedido. 9.4. O CLIENTE pode contestar, por escrito e de forma justificada, uma fatura em até \[10\] dias do recebimento. A parte não contestada será paga no vencimento, e a parte contestada será resolvida em até \[30\] dias. 9.5. Nenhuma retenção ou compensação será feita sem acordo escrito, salvo os créditos de nível de serviço do Anexo III e as retenções tributárias previstas em lei. *Nota: grandes clientes pagam em ciclos longos, muitas vezes 30 a 90 dias depois da nota. Negocie o prazo antes e escreva aqui. A regra de contestação parcial do item 9.4 impede que uma dúvida sobre uma linha da fatura trave o pagamento do restante.* **Cláusula 10ª. Reajuste e tributos** 10.1. Os preços serão reajustados a cada \[12\] meses, contados da assinatura de cada Pedido, pela variação do \[IPCA / IGP-M\] acumulada no período. Na renovação, a FORNECEDORA pode propor nova tabela com \[90\] dias de antecedência, e o CLIENTE pode não renovar. 10.2. Os preços \[incluem / não incluem\] os tributos incidentes. Se lei posterior à assinatura criar, extinguir ou alterar tributo que incida sobre os Serviços, os preços serão revistos para refletir o efeito comprovado da mudança. 10.3. Cada parte responde pelos tributos de que for contribuinte e pelas retenções que a lei lhe atribuir. *Nota: o reajuste anual por índice protege o fornecedor da inflação sem negociação a cada ano. O item 10.2 trata de mudança na tributação depois da assinatura, tema sensível durante a transição da reforma tributária do consumo. Confirme com o contador o enquadramento das notas de licença e de serviços profissionais.* **Cláusula 11ª. Atraso** 11.1. O atraso no pagamento gera multa de \[2\]% sobre o valor em atraso, juros de \[1\]% ao mês e correção monetária pelo \[IPCA\], contados do vencimento até o pagamento. 11.2. Se o atraso superar \[30\] dias, a FORNECEDORA pode, depois de notificar o CLIENTE com \[10\] dias de antecedência, suspender o acesso ao Pedido em atraso até a regularização, sem excluir os Dados do Cliente. 11.3. A suspensão não se aplica a valor contestado de boa-fé na forma do item 9.4. *Nota: se o contrato não fixar índice, a correção segue o IPCA (art. 389, parágrafo único, do Código Civil), e juros sem taxa estipulada seguem a taxa legal, que desde a Lei 14.905/2024 é a Selic menos o IPCA, com piso zero (art. 406, §§ 1º e 3º). A suspensão com aviso é o remédio mais eficaz do fornecedor, mas suspender sistema crítico de grande cliente sem aviso gera risco de indenização.* **Cláusula 12ª. Níveis de serviço (SLA) e suporte** 12.1. A FORNECEDORA garante a disponibilidade mensal da Plataforma indicada no Pedido, de no mínimo \[99,5\]%, medida conforme o Anexo III. 12.2. Não contam como indisponibilidade: manutenção programada avisada com \[72\] horas de antecedência e feita na janela do Anexo III; falha de internet, equipamento ou sistema do CLIENTE; uso em desacordo com a Documentação; e evento de força maior. 12.3. Se a disponibilidade ficar abaixo da meta, o CLIENTE terá direito aos créditos do Anexo III, descontados na fatura seguinte, desde que os solicite em até \[30\] dias do fim do mês. 12.4. Se a disponibilidade ficar abaixo de \[98\]% em \[três\] meses de qualquer período de \[12\] meses, o CLIENTE pode rescindir o Pedido afetado sem multa e receber de volta os valores pagos antecipadamente pelo período não usado. 12.5. O suporte seguirá as severidades, os prazos de primeira resposta e os prazos de contorno do Anexo III. *Nota: o SLA mostra o que o fornecedor de fato entrega. Os créditos são o remédio padrão, e o item 12.4 dá uma saída ao cliente diante de falha reiterada. Para calibrar os números, veja o artigo sobre [SLA para SaaS, disponibilidade e suporte](https://diegocastroadvogado.com.br/sla-para-saas-disponibilidade-e-suporte/).* **Cláusula 13ª. Segurança da informação** 13.1. A FORNECEDORA manterá programa de segurança da informação compatível com a natureza dos Dados do Cliente, com pelo menos os controles do Anexo IV, entre eles criptografia em trânsito e em repouso, controle de acesso por perfil, registro de logs, gestão de vulnerabilidades, cópias de segurança e plano de continuidade. 13.2. A FORNECEDORA fará teste de intrusão por empresa independente pelo menos \[uma vez por ano\] e corrigirá as vulnerabilidades críticas e altas nos prazos do Anexo IV. 13.3. A FORNECEDORA \[mantém / se compromete a obter até (data)\] a certificação ou o relatório de auditoria indicado no Anexo IV, como \[ISO/IEC 27001 / SOC 2 tipo II / outro\], e entregará cópia ao CLIENTE mediante pedido, sob confidencialidade. 13.4. A FORNECEDORA responderá, uma vez por ano e sem custo, ao questionário de segurança do CLIENTE, desde que razoável e compatível com a Plataforma. 13.5. A FORNECEDORA não pode reduzir os controles do Anexo IV durante a vigência. *Nota: a LGPD obriga os agentes de tratamento a adotar medidas de segurança técnicas e administrativas aptas a proteger os dados pessoais (art. 46). Grandes clientes traduzem isso em lista de controles e em certificação. Não prometa certificação que a empresa ainda não tem: use a opção “se compromete a obter até” com data realista.* **Cláusula 14ª. Incidentes de Segurança** 14.1. A FORNECEDORA comunicará ao CLIENTE qualquer Incidente de Segurança que afete Dados do Cliente em até \[24 / 48\] horas da sua ciência, pelo contato de segurança do Anexo VI. 14.2. A comunicação trará, na medida em que a FORNECEDORA já souber: a natureza do incidente, os dados e os titulares afetados, as medidas tomadas, os riscos e o contato do responsável. As informações faltantes serão enviadas assim que apuradas. 14.3. A FORNECEDORA cooperará com o CLIENTE na apuração, na contenção e na comunicação à autoridade nacional e aos titulares, cabendo ao CLIENTE, como controlador, decidir sobre essa comunicação. 14.4. A FORNECEDORA não fará comunicação pública sobre incidente que identifique o CLIENTE sem autorização dele, salvo exigência legal. *Nota: pela LGPD, o controlador comunica à autoridade nacional e ao titular o incidente que possa causar risco ou dano relevante (art. 48). O regulamento da ANPD (Resolução CD/ANPD 15/2024) fixa prazo de três dias úteis. Como o cliente depende do aviso do fornecedor para cumprir esse prazo, o aviso contratual precisa ser bem mais curto.* **Cláusula 15ª. Auditoria e due diligence de fornecedor** 15.1. A FORNECEDORA manterá registros e evidências que comprovem o cumprimento deste contrato, em especial das Cláusulas 13ª, 14ª, 16ª, 20ª e 21ª. 15.2. O CLIENTE pode verificar esse cumprimento, nesta ordem: - pela análise dos relatórios, certificações e políticas previstos no Anexo IV; - por questionário escrito, respondido em até \[20\] dias úteis; - por auditoria remota ou presencial, no máximo \[uma vez\] a cada \[12\] meses, com aviso de \[30\] dias, em horário comercial, por equipe própria ou auditor independente sujeito a sigilo. 15.3. Fora do limite anual, cabe auditoria extraordinária depois de Incidente de Segurança relevante ou por exigência de autoridade ou órgão regulador do CLIENTE. 15.4. Cada parte arca com os próprios custos da auditoria. Se a auditoria constatar descumprimento relevante, a FORNECEDORA reembolsa os custos razoáveis e apresenta plano de correção em até \[15\] dias. 15.5. A auditoria não dá acesso a dados de outros clientes da FORNECEDORA nem a código-fonte, e seus resultados são Informação Confidencial. *Nota: o setor de compras de grandes empresas avalia o fornecedor antes de contratar e de tempos em tempos depois. A auditoria em camadas protege os dois lados: o cliente tem como verificar, e o fornecedor não recebe dezenas de auditorias presenciais por ano. Clientes de setores regulados, como bancos e seguradoras, costumam ter exigências próprias do seu regulador; inclua-as no Pedido.* **Cláusula 16ª. Subcontratação e suboperadores** 16.1. A FORNECEDORA pode subcontratar partes dos Serviços, como infraestrutura de nuvem e envio de e-mails, e continua responsável perante o CLIENTE pelos subcontratados. 16.2. A lista atual de suboperadores que tratam Dados do Cliente, com país de tratamento, está no Anexo V. A FORNECEDORA avisará o CLIENTE com \[30\] dias de antecedência sobre a inclusão ou a troca de suboperador. 16.3. Se o CLIENTE apresentar objeção fundamentada em proteção de dados e as partes não encontrarem solução em \[30\] dias, o CLIENTE pode rescindir os Pedidos afetados sem multa. *Nota: a lista de suboperadores é uma das primeiras perguntas do questionário de segurança. O direito de objeção com saída sem multa costuma fechar a negociação: o fornecedor mantém a liberdade de trocar de provedor, e o cliente não fica preso a um fornecedor que mudou os dados de país sem acordo.* **Cláusula 17ª. Propriedade intelectual** 17.1. A Plataforma, a Documentação, as marcas, os códigos, as melhorias e as obras derivadas pertencem à FORNECEDORA ou aos seus licenciantes. Este contrato não transfere nenhum direito além da licença da Cláusula 5ª. 17.2. Os Dados do Cliente e os relatórios gerados a partir deles pertencem ao CLIENTE. A FORNECEDORA os usa apenas para executar este contrato. 17.3. A FORNECEDORA pode usar dados agregados e anonimizados de uso da Plataforma para melhorá-la, desde que não identifiquem o CLIENTE, as Afiliadas, os Usuários Autorizados ou os titulares. 17.4. Sugestões de melhoria enviadas pelo CLIENTE podem ser usadas livremente pela FORNECEDORA, sem remuneração. 17.5. Desenvolvimento feito sob medida em Serviços Profissionais pertence à \[FORNECEDORA, com licença de uso ao CLIENTE durante a vigência / ao CLIENTE, mediante pagamento integral do Pedido\], conforme o Pedido. *Nota: separar o que é do fornecedor e o que é do cliente evita duas brigas comuns: o cliente que quer o código da customização paga por ele e o fornecedor que usa dados do cliente para treinar modelos ou vender relatórios. O item 17.3 só vale para dados de fato anonimizados. Se houver uso de dados para treinar inteligência artificial, escreva isso de forma expressa e negocie.* **Cláusula 18ª. Indenização por violação de direitos de terceiros** 18.1. A FORNECEDORA defenderá o CLIENTE e o indenizará por reclamação de terceiro que alegue que a Plataforma, usada conforme este contrato, viola patente, direito autoral, marca ou segredo de negócio. 18.2. Para isso, o CLIENTE avisará a FORNECEDORA em até \[10\] dias úteis da ciência da reclamação, permitirá que ela conduza a defesa e não fará acordo sem a concordância dela. 18.3. Se a Plataforma for considerada infratora, a FORNECEDORA poderá, à sua escolha: obter o direito de uso, modificá-la para eliminar a infração sem perda relevante de funcionalidade ou, se nenhuma alternativa for viável, encerrar o Pedido e devolver os valores antecipados do período não usado. 18.4. Não há indenização quando a reclamação decorrer de Dados do Cliente, de combinação com sistemas não fornecidos pela FORNECEDORA ou de modificação feita pelo CLIENTE. *Nota: o cliente grande quer saber quem paga se alguém processar dizendo que o software copia tecnologia alheia. Esse é o padrão do mercado em contratos com procurement estruturado. Em troca, o fornecedor controla a defesa e fica fora de reclamações causadas pelo próprio cliente.* **Cláusula 19ª. Confidencialidade** 19.1. Informação Confidencial é toda informação não pública revelada por uma parte à outra em razão deste contrato, inclusive preços, condições dos Pedidos, Documentação técnica, relatórios de segurança e de auditoria e Dados do Cliente. 19.2. A parte que recebe a informação vai usá-la só para executar este contrato, protegê-la com o mesmo cuidado que dá às próprias informações, e nunca com cuidado menor que o razoável, e restringir o acesso a quem precise conhecê-la e esteja sujeito a sigilo. 19.3. Não é confidencial a informação que já era pública, que a parte já conhecia de forma legítima, que foi recebida de terceiro sem dever de sigilo ou que foi desenvolvida de forma independente. 19.4. A revelação exigida por lei ou ordem judicial é permitida, com aviso prévio à outra parte quando a lei permitir. 19.5. O dever de sigilo vale durante a vigência e por \[cinco\] anos após o término, e por prazo indeterminado para segredos de negócio e Dados do Cliente. *Nota: relatório de teste de intrusão e resposta ao questionário de segurança revelam fraquezas do fornecedor. Por isso entram expressamente na definição. Se já houver NDA assinado na fase de negociação, diga aqui que este contrato o substitui, para não haver dois prazos de sigilo diferentes. Há um [modelo de acordo de confidencialidade](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-acordo-de-confidencialidade-nda/) para essa fase.* **Cláusula 20ª. Proteção de dados pessoais** 20.1. Quanto aos dados pessoais incluídos nos Dados do Cliente, o CLIENTE atua como controlador e a FORNECEDORA como operadora, nos termos da Lei 13.709/2018 (LGPD). 20.2. A FORNECEDORA tratará esses dados apenas segundo as instruções documentadas do CLIENTE, que constam deste contrato, do Anexo V e da configuração da Plataforma feita pelo CLIENTE. 20.3. A FORNECEDORA atuará como controladora apenas dos dados de cadastro e faturamento dos representantes do CLIENTE e dos registros de uso necessários à segurança e à cobrança, conforme sua política de privacidade. 20.4. Transferência internacional de dados pessoais só será feita para os países listados no Anexo V e por um dos mecanismos permitidos pela LGPD, como cláusulas-padrão contratuais aprovadas pela autoridade nacional. 20.5. A FORNECEDORA manterá registro das operações de tratamento, apoiará o CLIENTE no atendimento aos direitos dos titulares e, ao término, eliminará ou devolverá os dados conforme a Cláusula 29ª. *Nota: a LGPD exige que o operador siga as instruções do controlador (art. 39) e que ambos mantenham registro das operações (art. 37). O operador que descumpre a lei ou as instruções lícitas responde solidariamente pelos danos (art. 42, § 1º, I).* *Nota: transferência internacional depende de um mecanismo do art. 33 da LGPD, como as cláusulas-padrão contratuais. Detalhe tudo no Anexo V ou num DPA próprio; veja [o que deve constar no DPA para SaaS](https://diegocastroadvogado.com.br/dpa-lgpd-para-saas-o-que-deve-constar/).* **Cláusula 21ª. Anticorrupção e integridade** 21.1. As partes declaram conhecer a Lei 12.846/2013 e se obrigam a não prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, nem a praticar qualquer ato lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira, direta ou indiretamente. 21.2. A FORNECEDORA declara que cumpre o código de conduta de fornecedores do CLIENTE indicado no Pedido, que não emprega trabalho infantil nem trabalho em condição análoga à de escravo e que informará ao CLIENTE qualquer investigação sobre esses temas que a envolva. 21.3. O descumprimento desta cláusula autoriza a rescisão imediata do contrato e dos Pedidos, sem multa para a parte inocente. *Nota: a Lei 12.846/2013 responsabiliza a empresa de forma objetiva, nos âmbitos administrativo e civil, por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício (arts. 1º e 2º). Grandes clientes exigem a cláusula porque respondem por atos de terceiros que agem em seu nome. Se o fornecedor também vende para governo, tenha uma [política anticorrupção](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-politica-anticorrupcao/) própria.* **Cláusula 22ª. Declarações e garantias** 22.1. A FORNECEDORA garante que a Plataforma funcionará de forma substancialmente conforme a Documentação, que não conterá código malicioso inserido por ela e que os Serviços Profissionais serão prestados com qualidade técnica compatível com o mercado. 22.2. Se houver não conformidade, a FORNECEDORA a corrigirá em prazo razoável. Se não conseguir em \[30\] dias, o CLIENTE pode rescindir o Pedido afetado e receber de volta os valores antecipados do período não usado. 22.3. Fora o que este contrato prevê, a FORNECEDORA não garante que a Plataforma atenderá a necessidades específicas do CLIENTE não descritas no Pedido nem que funcionará sem nenhuma interrupção. *Nota: a garantia limitada à Documentação dá um critério objetivo para saber se o software funciona. Promessas feitas por vendedores na fase comercial não valem, por causa do acordo integral da Cláusula 33ª. Se o cliente comprou por causa de uma funcionalidade específica, ela deve estar escrita no Pedido.* **Cláusula 23ª. Responsabilidade e limitação** 23.1. Cada parte responde pelos danos diretos que causar à outra por descumprimento deste contrato, observados os limites abaixo. 23.2. A responsabilidade total de cada parte, por todos os eventos de cada período de 12 meses, fica limitada ao valor pago ou devido pelo CLIENTE nos \[12\] meses anteriores ao evento, no Pedido relacionado ao dano. 23.3. Nenhuma parte responde por lucros cessantes, perda de receita ou danos indiretos, salvo nas hipóteses do item 23.4. 23.4. Os limites não se aplicam a: dolo ou culpa grave; obrigação de pagar os Pedidos; violação de confidencialidade; indenização da Cláusula 18ª; e violação das Cláusulas 13ª, 14ª e 20ª, que terão limite próprio de \[duas / três\] vezes o valor do item 23.2. *Nota: contratos entre empresas presumem-se paritários e simétricos, e a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada (art. 421-A, I a III, do Código Civil). Isso dá força ao teto negociado. Com grande cliente, o ponto de negociação costuma ser o “superteto” para dados e segurança do item 23.4. Mais detalhes no artigo sobre [limitação de responsabilidade em SaaS](https://diegocastroadvogado.com.br/limitacao-responsabilidade-saas/).* **Cláusula 24ª. Seguro** 24.1. Durante a vigência, a FORNECEDORA manterá seguro de \[responsabilidade civil profissional / riscos cibernéticos\] com importância segurada mínima de R$ \[valor\], e entregará o comprovante ao CLIENTE mediante pedido. *Nota: o seguro dá lastro ao teto de responsabilidade. Para o cliente, mostra que o fornecedor terá como pagar se algo der errado. Para o fornecedor, a apólice deve cobrir pelo menos o limite negociado na cláusula anterior; confira com o corretor antes de assinar.* **Cláusula 25ª. Caso fortuito e força maior** 25.1. Nenhuma parte responde por descumprimento causado por caso fortuito ou força maior, como desastre natural, ato de autoridade, falha generalizada de energia ou de internet fora do controle dela. 25.2. A parte afetada avisará a outra em até \[dois\] dias úteis e adotará as medidas do plano de continuidade do Anexo IV. Ataque cibernético não é força maior se decorrer de falha nos controles do Anexo IV. 25.3. Se o evento durar mais de \[30\] dias, qualquer parte pode rescindir o Pedido afetado, sem multa. *Nota: o Código Civil afasta a responsabilidade por caso fortuito ou força maior, definido como o fato necessário cujos efeitos não era possível evitar (art. 393). A ressalva sobre ataque cibernético importa porque o fornecedor tende a classificar todo ataque como imprevisível, e o cliente responde que a segurança era obrigação contratada.* **Cláusula 26ª. Vigência e renovação** 26.1. Este contrato-quadro vigora por prazo \[indeterminado / de (número) anos\], a partir da assinatura. 26.2. Cada Pedido vigora pelo Período de Assinatura nele indicado e se renova automaticamente por períodos iguais, salvo aviso de não renovação com \[60\] dias de antecedência do fim do período. 26.3. Se este contrato terminar enquanto houver Pedido vigente, ele continua valendo para esse Pedido até o fim do seu Período de Assinatura. *Nota: a regra do item 26.3 é o que diferencia o contrato-quadro de um contrato comum. Encerrar o MSA impede novos pedidos, mas não derruba os que estão em andamento. Para o cliente com renovação automática, ponha o prazo de aviso na agenda do procurement logo após a assinatura.* **Cláusula 27ª. Não aliciamento** 27.1. Durante a vigência e por \[12\] meses após o término, nenhuma parte contratará, direta ou indiretamente, empregado da outra que tenha atuado na execução deste contrato, salvo se a pessoa responder a anúncio público de vaga. *Nota: a cláusula protege a equipe de implantação do fornecedor, que conhece a fundo o ambiente do cliente. O prazo deve ser razoável; restrições longas demais são questionadas na Justiça.* **Cláusula 28ª. Rescisão** 28.1. Qualquer parte pode encerrar este contrato-quadro sem justa causa, com aviso de \[90\] dias, respeitado o item 26.3. 28.2. O CLIENTE pode encerrar antecipadamente um Pedido sem justa causa, com aviso de \[60\] dias, pagando \[o valor das mensalidades restantes até o fim do Período de Assinatura / multa de (percentual)% dessas mensalidades\]. 28.3. Qualquer parte pode rescindir este contrato ou o Pedido afetado, por notificação, se a outra: - descumprir obrigação relevante e não corrigir a falha em \[30\] dias do aviso escrito; - tiver falência decretada, pedir recuperação judicial ou extrajudicial sem manter os pagamentos em dia ou for dissolvida; - violar a Cláusula 21ª. 28.4. O CLIENTE também pode rescindir o Pedido afetado nos casos dos itens 12.4, 16.3 e 22.2 e se a FORNECEDORA retirar funcionalidade relevante contratada sem oferecer alternativa equivalente. *Nota: a multa por saída antecipada do item 28.2 deve guardar proporção com o investimento do fornecedor e com o restante do contrato. Multa manifestamente excessiva pode ser reduzida pelo juiz (art. 413 do Código Civil). Se o fornecedor investiu muito em implantação, a denúncia unilateral só produz efeito depois de prazo compatível com esse investimento (art. 473, parágrafo único).* **Cláusula 29ª. Efeitos do término** 29.1. No término de qualquer Pedido, o CLIENTE terá \[30 / 60 / 90\] dias para exportar os Dados do Cliente em formato \[CSV / JSON / outro formato estruturado\], por ferramenta da Plataforma ou com apoio da FORNECEDORA. 29.2. Se o CLIENTE pedir, a FORNECEDORA prestará serviços de transição para outro fornecedor, por Pedido próprio, pelos preços da tabela vigente. 29.3. Depois do prazo de exportação, a FORNECEDORA eliminará os Dados do Cliente dos ambientes de produção em até \[30\] dias e das cópias de segurança no ciclo normal de descarte, de no máximo \[90\] dias, e emitirá declaração de eliminação, salvo guarda exigida por lei. 29.4. O CLIENTE pagará os valores devidos até a data do término. Se a rescisão decorrer de culpa da FORNECEDORA, ela devolverá os valores antecipados do período não usado em até \[30\] dias. 29.5. Continuam valendo após o término as cláusulas de propriedade intelectual, confidencialidade, proteção de dados, responsabilidade, indenização, efeitos do término e foro. *Nota: o maior medo do grande cliente é ficar preso ao fornecedor porque não consegue tirar os dados. O formato de exportação, o prazo e a declaração de eliminação respondem a esse medo e costumam constar do checklist de due diligence do procurement.* **Cláusula 30ª. Comunicações** 30.1. As comunicações formais, como notificação de descumprimento, aviso de rescisão ou de não renovação, serão feitas por escrito aos e-mails jurídicos indicados na qualificação, com confirmação de recebimento. Comunicações operacionais seguem os contatos do Anexo VI. 30.2. A parte que mudar de endereço ou de e-mail avisará a outra em até \[cinco\] dias úteis, sob pena de valer a comunicação enviada ao endereço anterior. *Nota: em grandes empresas, o e-mail do gerente de conta muda com frequência. Separe o canal jurídico do operacional: aviso de não renovação enviado para quem saiu da empresa é uma fonte conhecida de litígio.* **Cláusula 31ª. Cessão e independência das partes** 31.1. Nenhuma parte pode ceder este contrato sem concordância escrita da outra, exceto para empresa do mesmo grupo ou sucessora em operação societária que assuma todas as obrigações, com aviso em até \[30\] dias. 31.2. As partes são independentes. Este contrato não cria vínculo societário, trabalhista, de representação ou de exclusividade entre elas. *Nota: a exceção para operação societária é importante para startups de SaaS, que podem ser vendidas durante a vigência. O cliente, por sua vez, pode pedir o direito de rescindir se o fornecedor for comprado por concorrente direto dele; se for o caso, acrescente essa hipótese ao item 28.4.* **Cláusula 32ª. Sanções econômicas e controle de exportação** 32.1. As partes cumprirão as leis de sanções econômicas e de controle de exportação aplicáveis às tecnologias utilizadas, e a FORNECEDORA informará no Pedido se a Plataforma depende de componente sujeito a restrição desse tipo. *Nota: a cláusula é comum em MSAs de multinacionais. Se nenhuma das partes tiver operações ou componentes sujeitos a sanções estrangeiras, pode ser excluída; deixá-la sem conteúdo prático só aumenta o contrato.* **Cláusula 33ª. Disposições gerais** - 33.1. Este contrato, seus anexos e os Pedidos formam o acordo integral entre as partes sobre o objeto e substituem propostas, apresentações e conversas anteriores. - 33.2. Alterações deste contrato só valem por aditivo escrito e assinado. Alterações de um Pedido seguem a Cláusula 3ª. - 33.3. A tolerância com um descumprimento não altera o contrato nem impede a cobrança depois. - 33.4. Se uma cláusula for considerada inválida, as demais continuam valendo, e as partes a substituirão por outra de efeito equivalente. - 33.5. As partes declaram que negociaram este contrato com assessoria própria e em condições paritárias. *Nota: o item 33.5 reforça a presunção de contrato paritário do art. 421-A do Código Civil. Em contrato de adesão, cláusulas ambíguas são interpretadas a favor do aderente (art. 423) e é nula a renúncia antecipada a direito resultante da natureza do negócio (art. 424). Por isso, guarde as versões trocadas na negociação: elas provam que o contrato foi discutido.* **Cláusula 34ª. Assinatura eletrônica e título executivo** 34.1. As partes admitem a assinatura deste contrato, dos Pedidos e dos aditivos por meio eletrônico, em plataforma que garanta autoria e integridade, e reconhecem os documentos assim assinados como válidos. 34.2. Este contrato, assinado pelas partes e por duas testemunhas, e cada Pedido a ele vinculado são título executivo extrajudicial para a cobrança dos valores devidos. *Nota: documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas é título executivo (art. 784, III, do CPC). Na assinatura eletrônica, as testemunhas podem ser dispensadas quando a integridade for conferida por provedor de assinatura (art. 784, § 4º).* *Nota: a Lei 14.063/2020 classifica as assinaturas eletrônicas em simples, avançada e qualificada. Para contratos de valor alto, prefira a avançada ou a qualificada, que dão prova mais forte de autoria.* **Cláusula 35ª. Foro** 35.1. Fica eleito o foro da comarca de \[cidade/UF\], \[domicílio da FORNECEDORA / do CLIENTE\], para resolver as questões deste contrato e dos Pedidos. \[Opcional: as disputas de valor superior a R$ (valor) serão resolvidas por arbitragem, na câmara (nome), conforme o regulamento dela, com sede em (cidade).\] *Nota: desde a Lei 14.879/2024, a eleição de foro precisa guardar pertinência com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação (art. 63, § 1º, do CPC). Escolher comarca sem ligação com o contrato permite que o juiz decline a competência. A arbitragem dá sigilo, útil em disputa sobre incidente de segurança, mas custa mais.* \[Cidade/UF\], \[dia\] de \[mês\] de \[ano\]. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ FORNECEDORA: \[razão social\], por \[representante\] \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ CLIENTE: \[razão social\], por \[representante\] e \[representante\] Testemunhas: 1\. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: \[nome\] CPF: \[número\] 2\. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: \[nome\] CPF: \[número\] **Anexo I. Modelo de Order Form (Pedido)** **PEDIDO Nº \[número sequencial\]**, vinculado ao Contrato-Quadro de \[data de assinatura do MSA\] entre \[FORNECEDORA\] e \[CLIENTE\]. CampoPreenchimentoEmpresa contratante\[CLIENTE / Afiliada: razão social, CNPJ e endereço\]Plano e módulos\[nome do plano; módulos incluídos\]Métrica de cobrança\[usuários nomeados / usuários ativos / volume de transações / outra\]Quantidade contratada\[número\]Preço unitárioR$ \[valor\] por \[usuário / mês\]Valor total do períodoR$ \[valor\]Periodicidade de faturamento\[mensal / trimestral / anual antecipado\]Prazo de pagamento\[30\] dias da nota fiscalNúmero do pedido de compra do CLIENTE\[número, se houver\]Período de Assinatura\[12 / 24 / 36\] meses, de \[data\] a \[data\]Renovação\[automática por períodos iguais / sem renovação automática\]Nível de serviço\[padrão do Anexo III / premium: disponibilidade de (percentual)%\]Plano de suporte\[padrão / estendido 24×7\]Serviços Profissionais\[descrição, horas, preço, cronograma / não há\]Localização dos dados\[Brasil / outros países listados no Anexo V\]**Condições específicas deste Pedido** (só alteram o Contrato-Quadro quando indicarem a cláusula alterada, conforme a Cláusula 3ª): - Cláusula \[número\] do Contrato-Quadro passa a vigorar, para este Pedido, com a seguinte redação: \[texto\]; - Desconto comercial: \[percentual\]% válido durante o primeiro Período de Assinatura, sem efeito nas renovações; - Exigências do regulador do CLIENTE, se houver: \[descrever\]. Contatos deste Pedido: CLIENTE \[nome, e-mail, telefone\]; FORNECEDORA \[nome, e-mail, telefone\]. Faturamento: \[e-mail para envio de notas\]. \[Cidade/UF\], \[data\]. FORNECEDORA: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ CLIENTE: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ *Nota: o pedido é o documento que o comprador do cliente vai preencher e assinar a cada contratação, então deixe-o curto. Numere os pedidos em sequência e guarde todos juntos com o MSA. O campo de condições específicas é a válvula de negociação: tudo que for exceção para aquele pedido fica ali, com a cláusula indicada.* **Anexo II. Descrição da Plataforma, Documentação e política de uso aceitável** - Descrição funcional da Plataforma e dos módulos: \[descrever ou indicar link da página oficial com data da versão\]. - Endereço da Documentação: \[link\]. - Requisitos mínimos de acesso: \[navegadores, conexão, sistemas operacionais\]. - Política de uso aceitável: \[anexar texto ou link com data da versão\]. *Nota: quando o anexo aponta para link, registre a data da versão. Página que muda sem aviso não serve de prova do que foi contratado. Para a política de uso aceitável, veja o [modelo de política de uso aceitável para SaaS](https://diegocastroadvogado.com.br/politica-uso-aceitavel-saas/).* **Anexo III. Níveis de serviço e suporte** Disponibilidade mensal = (minutos do mês menos minutos de indisponibilidade não excluída) dividido pelos minutos do mês, multiplicado por 100. Janela de manutenção programada: \[dia e horário\]. Disponibilidade no mêsCrédito sobre a mensalidade do PedidoAbaixo de \[99,5\]% até \[99,0\]%\[5\]%Abaixo de \[99,0\]% até \[98,0\]%\[10\]%Abaixo de \[98,0\]%\[20\]%SeveridadeExemploPrimeira respostaContorno1 CríticaPlataforma fora do ar para todos\[1 hora\]\[4 horas\]2 AltaMódulo principal sem funcionar\[4 horas\]\[1 dia útil\]3 MédiaFalha com alternativa de uso\[1 dia útil\]\[5 dias úteis\]4 BaixaDúvida ou ajuste visual\[2 dias úteis\]\[próxima versão\]Canais e horário de suporte: \[portal, e-mail, telefone\], \[horário comercial / 24×7 para severidade 1\]. Os créditos somados em um mês não passam de \[30\]% da mensalidade do Pedido. **Anexo IV. Requisitos de segurança da informação** - Criptografia dos Dados do Cliente em trânsito \[TLS 1.2 ou superior\] e em repouso \[AES-256 ou equivalente\]. - Autenticação em dois fatores disponível para todos os usuários e obrigatória para administradores. - Integração com login corporativo do CLIENTE \[SAML / OIDC\], quando contratada. - Registros de acesso e de ações administrativas guardados por \[12\] meses. - Cópias de segurança \[diárias\], com teste de restauração \[semestral\]; RPO de \[24\] horas e RTO de \[8\] horas. - Correção de vulnerabilidades críticas em \[7\] dias e altas em \[30\] dias. - Teste de intrusão independente \[anual\]. - Certificação ou relatório: \[ISO/IEC 27001 / SOC 2 tipo II / não há; compromisso até (data)\]. - Plano de continuidade de negócios e de resposta a incidentes revisado \[anualmente\]. - Treinamento de segurança para a equipe com acesso a Dados do Cliente \[anual\]. **Anexo V. Acordo de tratamento de dados pessoais (quadro operacional)** - Finalidade do tratamento: \[executar os Serviços contratados\]. - Categorias de titulares: \[empregados, clientes, fornecedores do CLIENTE\]. - Categorias de dados: \[cadastrais, de contato, financeiros; indicar se há dados sensíveis\]. - Duração: vigência dos Pedidos e prazo de exportação. - Suboperadores: \[nome, serviço, país\] para cada um. - Países de tratamento e mecanismo de transferência: \[país; cláusulas-padrão contratuais / outro mecanismo\]. - Encarregado de cada parte: \[nome e e-mail\]. **Anexo VI. Contatos e escalonamento** AssuntoFORNECEDORACLIENTEJurídico e notificações\[nome, e-mail\]\[nome, e-mail\]Gestão do contrato\[nome, e-mail\]\[nome, e-mail\]Segurança e incidentes\[nome, e-mail, telefone 24h\]\[nome, e-mail, telefone 24h\]Suporte técnico\[canal\]\[administrador da Plataforma\]Escalonamento executivo\[diretor\]\[diretor\] ## Modelo simples de contrato-quadro (MSA) e order form para SaaS A versão simples serve para cliente de médio porte ou para o primeiro contrato com um grande cliente que aceita um texto enxuto. Ela fica com o que mais gera disputa: ordem de prevalência, emissão de pedidos, SLA, segurança, LGPD, limite de responsabilidade e saída dos dados. Se houver auditoria, Afiliadas comprando, suboperadores no exterior ou exigência de regulador, use o modelo completo acima. Modelo simplesCopiar modelo **CONTRATO-QUADRO DE SOFTWARE COMO SERVIÇO E ORDER FORM (VERSÃO SIMPLES)** **FORNECEDORA:** \[razão social\], CNPJ nº \[número\], com sede na \[endereço completo com CEP\], e-mail \[e-mail\], representada por \[nome\], CPF nº \[número\], \[cargo\]. **CLIENTE:** \[razão social\], CNPJ nº \[número\], com sede na \[endereço completo com CEP\], e-mail \[e-mail\], representada por \[nome\], CPF nº \[número\], \[cargo\]. As partes celebram este contrato-quadro, que se rege pelas cláusulas abaixo. **Cláusula 1ª. Objeto** 1.1. Este contrato traz as condições gerais para o uso da plataforma \[nome\] (Plataforma), na modalidade de software como serviço, e para os serviços de suporte e implantação ligados a ela. 1.2. Cada contratação será feita por um order form (Pedido) assinado pelas partes, com plano, quantidade de usuários, preço, prazo, nível de serviço e serviços de implantação, se houver. Este contrato não obriga a nenhuma compra mínima. **Cláusula 2ª. Ordem de prevalência** 2.1. Se houver conflito, prevalece o Pedido apenas quando ele indicar a cláusula deste contrato que está alterando, e só para aquele Pedido. Nos demais casos, prevalece este contrato. 2.2. Termos impressos em pedido de compra ou portal do CLIENTE e termos de uso exibidos na Plataforma não alteram este contrato. **Cláusula 3ª. Licença de uso** 3.1. A FORNECEDORA concede ao CLIENTE licença de uso da Plataforma, não exclusiva e intransferível, durante cada Pedido, limitada à quantidade contratada e às atividades internas do CLIENTE. 3.2. O CLIENTE não pode revender o acesso, compartilhar login, copiar ou tentar obter o código-fonte da Plataforma. **Cláusula 4ª. Preço, pagamento e atraso** 4.1. O CLIENTE pagará os valores de cada Pedido em até \[30\] dias do recebimento da nota fiscal. Os preços serão reajustados a cada 12 meses pelo \[IPCA\]. 4.2. O atraso gera multa de \[2\]%, juros de \[1\]% ao mês e correção pelo \[IPCA\]. Depois de \[30\] dias de atraso e aviso de \[10\] dias, a FORNECEDORA pode suspender o acesso, sem apagar os dados. **Cláusula 5ª. Nível de serviço** 5.1. A FORNECEDORA garante disponibilidade mensal de \[99,5\]%, excluídas manutenções avisadas com \[72\] horas de antecedência e falhas causadas pelo CLIENTE. 5.2. Abaixo da meta, o CLIENTE recebe crédito de \[5 a 20\]% da mensalidade do mês. Se a meta falhar em \[três\] meses de um período de 12 meses, o CLIENTE pode encerrar o Pedido sem multa. **Cláusula 6ª. Segurança, sigilo e dados pessoais** 6.1. A FORNECEDORA manterá criptografia, controle de acesso, cópias de segurança e testes periódicos de segurança, e responderá uma vez por ano ao questionário de segurança do CLIENTE. 6.2. As partes guardarão sigilo sobre as informações não públicas recebidas, durante o contrato e por \[cinco\] anos após o fim. 6.3. O CLIENTE é controlador e a FORNECEDORA é operadora dos dados pessoais inseridos na Plataforma, nos termos da LGPD. A FORNECEDORA seguirá as instruções do CLIENTE e avisará qualquer incidente de segurança em até \[48\] horas. **Cláusula 7ª. Propriedade intelectual** 7.1. A Plataforma pertence à FORNECEDORA. Os dados inseridos pelo CLIENTE e os relatórios gerados a partir deles pertencem ao CLIENTE. **Cláusula 8ª. Responsabilidade** 8.1. A responsabilidade de cada parte fica limitada ao valor pago nos 12 meses anteriores ao fato, no Pedido relacionado, sem lucros cessantes nem danos indiretos. 8.2. O limite não vale para dolo, falta de pagamento, quebra de sigilo e violação da LGPD. **Cláusula 9ª. Prazo, rescisão e efeitos do término** 9.1. Este contrato vigora por prazo indeterminado. Cada Pedido vigora pelo prazo nele indicado e se renova automaticamente, salvo aviso com \[60\] dias de antecedência. 9.2. Qualquer parte pode rescindir em caso de descumprimento não corrigido em \[30\] dias depois de aviso escrito. O fim deste contrato não encerra os Pedidos em andamento. 9.3. No término de um Pedido, o CLIENTE terá \[30\] dias para exportar seus dados em formato estruturado. Depois disso, a FORNECEDORA os eliminará e confirmará por escrito. **Cláusula 10ª. Disposições gerais e foro** 10.1. Não há vínculo societário nem trabalhista entre as partes. Alterações só valem por escrito, e a lei anticorrupção (Lei 12.846/2013) deve ser cumprida pelas duas partes. 10.2. Este contrato pode ser assinado eletronicamente e, assinado por duas testemunhas ou com assinatura eletrônica cuja integridade seja conferida por provedor, é título executivo extrajudicial (CPC, art. 784, III e § 4º). 10.3. Fica eleito o foro da comarca de \[cidade/UF\] para resolver qualquer questão deste contrato. \[Cidade/UF\], \[dia\] de \[mês\] de \[ano\]. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ FORNECEDORA: \[razão social\], por \[nome do representante\] \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ CLIENTE: \[razão social\], por \[nome do representante\] Testemunhas: 1\. Nome: \[nome\] | CPF: \[número\] | Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 2\. Nome: \[nome\] | CPF: \[número\] | Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ **Order form nº \[número\]**: plano \[nome\]; usuários \[quantidade\]; preço R$ \[valor\] por \[mês / ano\]; prazo \[12\] meses a partir de \[data\]; disponibilidade \[99,5\]%; implantação \[descrição e valor / não há\]; condições específicas \[cláusula alterada e nova redação / nenhuma\]. Assinaturas: FORNECEDORA \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ CLIENTE \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ## O que é MSA e o que é order form **Definição:** MSA, ou contrato-quadro, é o contrato que fixa as condições jurídicas gerais de uma relação de fornecimento continuada. O order form é o documento de cada compra, que adota essas condições e acrescenta as comerciais: o que foi comprado, quanto custa e por quanto tempo. No direito brasileiro, o conjunto é um contrato atípico, permitido pelo art. 425 do Código Civil e regido pelas normas gerais dos contratos. A licença de uso de software continua sendo a base do acesso à plataforma, conforme a [Lei 9.609/1998](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9609.htm). O desenho surgiu em contratos internacionais de tecnologia e virou padrão no procurement de grandes empresas brasileiras. Ele não substitui o contrato de SaaS tradicional para pequenos clientes: quem vende para PMEs costuma operar bem com termos de uso aceitos online. As [cláusulas de um contrato SaaS](https://diegocastroadvogado.com.br/contrato-saas-clausulas-essenciais/) continuam as mesmas; o que muda é a forma de organizá-las. A demanda por software pronto cresce entre as maiores empresas. Pela [pesquisa TIC Empresas 2025, do Cetic.br](https://cetic.br/media/docs/publicacoes/2/pt-br/20260831091252/TIC_EMPRESAS_2025_PT_RE.pdf), 50% das grandes empresas brasileiras usaram aplicações de inteligência artificial em 2025, ante 38% em 2024. A mesma pesquisa mostra que, entre as empresas que usaram IA em 2025, 80% adotaram soluções prontas para uso e 54% contrataram fornecedores externos para modificar ou desenvolver os sistemas. Cada uma dessas compras passa pelo setor de compras e, nas empresas maiores, por um contrato negociado. ## Como o MSA e o order form dividem as cláusulas A regra prática é simples: o que vale para toda a relação fica no MSA, e o que muda a cada compra fica no pedido. TemaNo MSANo order formLicença e restrições de usoRegras gerais e proibiçõesPlano, módulos e quantidadePreçoForma de faturar, atraso e reajusteValor, periodicidade e descontoPrazoVigência do MSA e regra de renovaçãoPeríodo de Assinatura e data de inícioSLAMetodologia, exclusões e créditosMeta de disponibilidade do planoSegurança e LGPDControles mínimos, incidentes e DPALocalização dos dados, se variarResponsabilidadeTeto e exceçõesSó se houver exceção expressaRescisão e saídaHipóteses, aviso e exportaçãoMulta por saída antecipada, se negociadaDivisão das cláusulas entre contrato-quadro e pedido## Ordem de prevalência e emissão de pedidos Sem ordem de prevalência, cada documento novo pode reabrir a negociação. Os conflitos mais comuns surgem entre o MSA e três textos: o pedido de compra gerado pelo ERP do cliente, com condições gerais impressas; o termo de uso que a plataforma exibe no primeiro login; e a proposta comercial enviada pelo vendedor. O modelo resolve isso de duas formas. Primeiro, declara sem efeito os termos de pedido de compra, portal e tela. Segundo, só deixa o pedido alterar o MSA quando indicar a cláusula alterada, e só para aquela compra. Assim o comprador ganha flexibilidade comercial sem desmontar, por acidente, o teto de responsabilidade. Na emissão de pedidos, os pontos de atenção são três: quem pode assinar pelo cliente e pelas Afiliadas, como funciona o acréscimo de usuários no meio do ciclo e se a falta de ordem de compra interna suspende o pagamento. O modelo responde a cada um deles na Cláusula 4ª. ![Pilhas de documentos arquivados em estante, representando o contrato-quadro, os pedidos e os anexos que precisam de ordem de prevalência](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/11/msa-order-form-contrato-saas-imagem-2.webp "Contrato-quadro (MSA) e order form em SaaS para grandes clientes: modelo completo e simples 2")## O que o procurement de grandes clientes costuma pedir Antes de assinar, o setor de compras faz uma due diligence do fornecedor. Prepare estes documentos com antecedência: - contrato social, certidões negativas e comprovante de regularidade fiscal e trabalhista; - questionário de segurança da informação respondido, com políticas de segurança, de backup e de resposta a incidentes; - relatório de teste de intrusão recente e certificação, se houver; - lista de suboperadores com país de tratamento e o acordo de tratamento de dados; - política de privacidade, registro das operações de tratamento e contato do encarregado; - código de conduta, política anticorrupção e declaração sobre trabalho infantil ou análogo ao escravo; - apólice de seguro de responsabilidade civil ou de riscos cibernéticos. Fornecedor que já tem esse pacote pronto encurta o ciclo de venda. O MSA do modelo já referencia cada item, o que evita que o procurement peça cláusulas novas depois que o jurídico aprovou o texto. ## Erros comuns no contrato-quadro de SaaS - deixar o termo de uso da plataforma valendo junto com o MSA, sem regra de conflito; - colocar preço e quantidade no MSA, o que obriga a aditivo a cada nova compra; - aceitar o pedido de compra do cliente com condições gerais impressas sem ressalva; - prometer certificação de segurança que a empresa ainda não tem; - prever aviso de incidente maior que três dias úteis, prazo que o cliente tem para comunicar a ANPD; - não definir formato e prazo de exportação dos dados no término; - usar foro sem relação com as partes, que hoje pode ser recusado pelo juiz. ## O que mudou nas regras aplicadas ao modelo - **Juros e correção (Lei 14.905/2024):** sem índice convencionado, aplica-se o IPCA, e os juros sem taxa estipulada seguem a taxa legal, igual à Selic menos o IPCA. - **Título executivo eletrônico (Lei 14.620/2023):** o CPC passou a admitir qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei e a dispensar testemunhas quando a integridade for conferida por provedor de assinatura. - **Foro (Lei 14.879/2024):** a cláusula de eleição de foro precisa ter pertinência com o domicílio das partes ou com o local da obrigação. - **Incidentes (Resolução CD/ANPD 15/2024):** o controlador comunica a ANPD e os titulares em três dias úteis. - **ANPD como agência (Lei 15.352/2026):** a autoridade passou a ser a Agência Nacional de Proteção de Dados, autarquia de natureza especial. ## Perguntas frequentes ### Qual a diferença entre MSA e contrato de SaaS comum? O contrato comum junta jurídico e comercial num documento só, e cada nova compra exige aditivo. No MSA, o jurídico é negociado uma vez e cada compra vira um pedido curto. Para quem vende várias vezes ao mesmo grupo, o MSA reduz muito o tempo de fechamento. ### O order form pode mudar uma cláusula do MSA? Pode, se o MSA permitir e o pedido indicar a cláusula alterada. No modelo, a alteração vale só para aquele pedido. Sem essa regra, qualquer linha comercial pode ser lida como mudança das condições gerais. ### O cliente pode exigir auditoria presencial no fornecedor de SaaS? Pode, se o contrato prever. O modelo usa auditoria em camadas: primeiro relatórios e certificações, depois questionário e, no máximo uma vez por ano, auditoria presencial ou remota com aviso prévio. Incidente relevante ou exigência de regulador autorizam auditoria extra. ### O MSA precisa de testemunhas? Não para ser válido. As duas testemunhas, ou a assinatura eletrônica conferida por provedor, tornam o contrato título executivo e permitem cobrar valores atrasados por execução, sem ação de conhecimento (CPC, art. 784, III e § 4º). ## Atuação do escritório O escritório redige e revisa contratos-quadro, order forms, acordos de tratamento de dados e respostas a questionários de due diligence de fornecedores de SaaS. Também apoia a negociação com o jurídico e o procurement de grandes clientes. Veja ainda o artigo sobre [SLA e limitação de responsabilidade no contrato SaaS](https://diegocastroadvogado.com.br/contrato-saas-sla-limitacao-responsabilidade/). *Este modelo é informativo e deve ser adaptado ao caso concreto. Ele não substitui a análise de um advogado.* ## Fontes consultadas - [Código Civil, texto compilado, Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) - [Lei 14.905/2024 (juros e correção monetária), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2024/lei/l14905.htm) - [Código de Processo Civil, Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm) - [Lei 13.709/2018 (LGPD), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/l13709compilado.htm) - [Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm) - [Lei 9.609/1998 (Lei do Software), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9609.htm) - [Lei 14.063/2020 (assinaturas eletrônicas), Planalto](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2020/lei/l14063.htm) - [ANPD, Comunicação de Incidente de Segurança](https://www.gov.br/anpd/pt-br/assuntos/incidente-de-seguranca) - [Cetic.br, pesquisa TIC Empresas 2025](https://cetic.br/media/docs/publicacoes/2/pt-br/20260831091252/TIC_EMPRESAS_2025_PT_RE.pdf) ## Leituras relacionadas - [Termos de uso para SaaS: guia prático](https://diegocastroadvogado.com.br/termos-de-uso-saas-guia-pratico/) - [Due diligence jurídica: como preparar sua startup](https://diegocastroadvogado.com.br/due-diligence-juridica-como-preparar-sua-startup/) - [Contrato de desenvolvimento de software e SaaS](https://diegocastroadvogado.com.br/contrato-de-desenvolvimento-de-software-saas-guia-pratico/) Escrito por Diego Castro, advogado especialista em Direito Digital e contratos de negócios digitais (OAB/PI 15.613), sócio do Castro & Paranhos Advogados. Última atualização: 3 de novembro de 2026. **IMPORTANTE:** O Artigo acima foi escrito e revisado por [nossos advogados](https://diegocastro.adv.br/quem-somos-autores/). **Ele tem função apenas informativa, e deve servir apenas como base de conhecimento. Sempre consulte um advogado para analisar seu caso concreto.**