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# Quem é dono do software feito por dev PJ ou freelancer?

Quem contrata o desenvolvimento de um software costuma ficar com os direitos sobre ele, mas só se o contrato deixar isso claro. A Lei 9.609/1998 favorece o contratante, salvo estipulação em contrário, e por isso o contrato escrito evita a disputa sobre a titularidade.





Essa dúvida aparece com frequência em startups e SaaS: o desenvolvedor PJ ou a fábrica de software entrega o sistema, e meses depois surge a discussão sobre quem pode usar o código, vender o produto ou levar a base para outro cliente.

O tema tem regras próprias, diferentes das que valem para textos, imagens e vídeos. Entender essas regras evita que o principal ativo da empresa tenha dono incerto.

*Atualizado em 29 de setembro de 2026. Este conteúdo é informativo e não substitui a análise de um caso concreto.*

Conteúdo deste artigo:

- [1. O que é propriedade intelectual de software?](#O_que_e_propriedade_intelectual_de_software)
- [2. Por que o tema pesa para startups e SaaS?](#Por_que_o_tema_pesa_para_startups_e_SaaS)
- [3. Quem é o dono do software: o desenvolvedor ou o contratante?](#Quem_e_o_dono_do_software_o_desenvolvedor_ou_o_contratante)
- [4. Por que a regra legal não basta?](#Por_que_a_regra_legal_nao_basta)
- [5. Comparativo: quem tende a ficar com o software em cada situação](#Comparativo_quem_tende_a_ficar_com_o_software_em_cada_situacao)
- [6. O que o contrato de desenvolvimento deve prever?](#O_que_o_contrato_de_desenvolvimento_deve_prever)
- [7. Direitos morais e o software](#Direitos_morais_e_o_software)
- [8. Licença de uso: o cliente final e o SaaS](#Licenca_de_uso_o_cliente_final_e_o_SaaS)
- [9. Open source e código de terceiros](#Open_source_e_codigo_de_terceiros)
- [10. E se o desenvolvedor não entregar o código?](#E_se_o_desenvolvedor_nao_entregar_o_codigo)
- [11. Boas práticas para proteger o software da empresa](#Boas_praticas_para_proteger_o_software_da_empresa)
- [12. Perguntas frequentes sobre propriedade de software](#Perguntas_frequentes_sobre_propriedade_de_software)
- [13. Próximos passos](#Proximos_passos)
- [14. Fontes consultadas](#Fontes_consultadas)



## O que é propriedade intelectual de software?

**É o conjunto de direitos sobre um programa de computador, protegido no Brasil pelo regime dos direitos autorais, com regras específicas da Lei 9.609/1998.** Ele abrange o código-fonte, o código-objeto, a estrutura e a documentação técnica.

O art. 2º da [Lei do Software (Lei 9.609/1998)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9609.htm) aplica ao programa de computador o regime conferido às obras literárias. A proteção dura 50 anos, contados a partir de 1º de janeiro do ano seguinte ao da publicação ou da criação (art. 2º, §2º).

O §3º do art. 2º diz que a proteção independe de registro. O art. 3º permite registrar o programa, a critério do titular, no órgão designado pelo Poder Executivo, o que costuma ser feito no INPI para reforçar a prova de autoria e de data.





## Por que o tema pesa para startups e SaaS?

O software é o centro do negócio digital, e o mercado cresce. Segundo a [ABES e a IDC, divulgadas em abril de 2026](https://abes.org.br/mercado-de-ti-no-brasil-cresce-185-em-2025-e-pais-segue-lider-na-america-latina/), o mercado brasileiro de TI somou US$ 67,8 bilhões em 2025, crescimento de 18,5% sobre 2024.

O Brasil também concentra 38,4% dos investimentos em TI da América Latina e ocupa a 10ª posição no ranking mundial, segundo o mesmo estudo. Quanto mais valor o software carrega, mais cara fica uma disputa sobre a titularidade dele.

Em rodadas de investimento, fusões e vendas de empresas, a titularidade do código é um dos primeiros pontos que investidores e compradores conferem. Dúvida sobre isso pode reduzir o valor do negócio ou travar a operação.

## Quem é o dono do software: o desenvolvedor ou o contratante?

A regra está no art. 4º da Lei 9.609/1998. Salvo estipulação em contrário, pertencem exclusivamente ao empregador, ao contratante de serviços ou ao órgão público os direitos relativos ao programa desenvolvido durante a vigência de contrato ou vínculo, quando isso se enquadrar em uma destas situações:

- o contrato é expressamente destinado à pesquisa e ao desenvolvimento;
- a atividade do empregado ou contratado é prevista no contrato como desenvolvimento de programa;
- o desenvolvimento decorre da própria natureza das funções ligadas ao vínculo.

Na prática, quando alguém é contratado para desenvolver um sistema, a lei tende a favorecer o contratante. Mas a regra começa com “salvo estipulação em contrário”, e é esse trecho que gera a maior parte dos conflitos.

O §1º do art. 4º acrescenta que, ressalvado ajuste em contrário, a compensação pelo trabalho se limita à remuneração ou ao salário combinado. Ou seja, o desenvolvedor não tem direito a pagamento extra pelo fato de o contratante ficar com o código, salvo se isso tiver sido acertado.

O §2º trata do caso inverso: pertencem ao empregado ou contratado os direitos sobre programa gerado sem relação com o contrato e sem uso de recursos, informações tecnológicas, segredos industriais ou equipamentos do contratante.

## Por que a regra legal não basta?

A lei ajuda, mas não resolve todos os casos. O contrato pode ter escopo impreciso, o desenvolvedor pode usar componentes próprios e o cliente pode pedir funcionalidades que extrapolam o que foi combinado.

Também há o problema da prova. Se não existe contrato, ou se ele é genérico, cada lado conta uma história e a discussão vira uma disputa de mensagens, e-mails e memória. Nessas situações, a decisão depende do juiz e da prova produzida.

O ideal é não confiar só na regra supletiva. Uma cláusula de titularidade escrita, assinada e coerente com o resto do contrato dá previsibilidade e reduz a chance de o ativo principal da empresa virar processo.

![Notebook aberto com código visível sobre uma mesa de madeira](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/09/dono-do-software-notebook-codigo.webp "Quem é dono do software feito por dev PJ ou freelancer? 1")## Comparativo: quem tende a ficar com o software em cada situação

SituaçãoRegra geralRisco principalCuidado no contratoEmpregado CLT contratado para desenvolverDireitos do empregador, salvo estipulação em contrário (art. 4º)Uso de código pessoal ou anterior ao vínculoCláusula de cessão e declaração sobre código próprioDesenvolvedor PJ ou freelancer para projeto específicoDireitos do contratante, salvo estipulação em contrário (art. 4º)Reuso de componentes e bibliotecas do desenvolvedorCessão expressa, lista de componentes reservados e licençasFábrica de softwareDepende do contrato; costuma reservar frameworks e ferramentas própriasCliente pagar e não receber o código-fonte ou os direitosEntrega de código, documentação e cessão condicionada ao pagamentoCofundador que desenvolve antes da sociedadeSem vínculo formal, o direito tende a ficar com quem criouSócio alegar titularidade pessoal sobre o produtoContrato de cessão do código para a empresa no ato da constituiçãoSoftware feito com open sourceCada licença define o que se pode fazerObrigações de abrir o código ou de manter avisosInventário de licenças e revisão antes de comercializar## O que o contrato de desenvolvimento deve prever?

Uma cláusula bem escrita separa o que é do contratante, o que é do desenvolvedor e o que é de terceiros. Alguns pontos costumam constar:

- objeto e escopo do software, com lista de funcionalidades e entregas;
- cessão dos direitos patrimoniais ao contratante, com abrangência, prazo e território;
- momento da cessão, que muitas vezes fica condicionado ao pagamento integral;
- entrega do código-fonte, da documentação técnica e das credenciais de acesso;
- componentes preexistentes do desenvolvedor, com licença de uso ao contratante;
- bibliotecas e código de terceiros, com informação sobre as licenças aplicáveis;
- reconhecimento de autoria e direito do desenvolvedor de citar o projeto no portfólio, se for o caso;
- confidencialidade e proibição de reutilizar código específico do cliente.

Vale lembrar que o software também é obra protegida pela Lei de Direitos Autorais, e a cessão de direitos precisa respeitar as regras dessa lei. Para o tema geral de cessão em contratos de criação, veja o conteúdo sobre [como evitar o juridiquês em contratos](https://diegocastroadvogado.com.br/a-importancia-de-evitar-o-juridiques-em-contratos/).

## Direitos morais e o software

O §1º do art. 2º da Lei 9.609/1998 afasta a aplicação, ao software, das disposições sobre direitos morais, com uma ressalva: o autor pode reivindicar, a qualquer tempo, a paternidade do programa e opor-se a alterações não autorizadas que prejudiquem sua honra ou reputação.

Isso significa que o contratante pode modificar e evoluir o software com liberdade, mas o desenvolvedor mantém o direito de ser reconhecido como autor. Muitos contratos preveem crédito no repositório ou no portfólio, o que resolve o assunto sem prejuízo ao negócio.

## Licença de uso: o cliente final e o SaaS

O art. 9º da Lei 9.609/1998 determina que o uso de programa de computador no país será objeto de contrato de licença. Em SaaS, isso costuma aparecer nos termos de uso e no contrato de assinatura, que definem o que o cliente pode e não pode fazer.

A titularidade do software e a licença ao cliente final são coisas diferentes. A empresa pode ser dona do código e licenciá-lo a milhares de clientes, sem transferir a propriedade. Por isso, os termos devem falar em licença, e não em venda do sistema.

Para os documentos de SaaS, veja o guia sobre [modelo de termos de uso](https://diegocastroadvogado.com.br/modelo-de-termos-de-uso-para-blogs-e-sites/) e o conteúdo sobre [importância jurídica dos termos de uso](https://diegocastroadvogado.com.br/a-importancia-juridica-dos-termos-de-uso-em-seu-website/).

## Open source e código de terceiros

Quase todo software moderno usa bibliotecas de código aberto. Cada licença tem regras: algumas permitem uso comercial livre, outras exigem a divulgação do código derivado ou a manutenção de avisos de direito autoral.

O risco aparece quando o contratante descobre, no momento de vender a empresa, que o produto usa código com licença incompatível com o modelo comercial. Um inventário simples das dependências, com as licenças de cada uma, reduz esse risco.

O contrato com o desenvolvedor deve pedir a lista de componentes de terceiros e uma declaração de que o uso respeita as licenças. Também vale prever a obrigação de substituir componentes problemáticos.

![Detalhe de código de programação em uma tela de computador escura](https://diegocastroadvogado.com.br/wp-content/uploads/2026/09/dono-do-software-codigo-tela.webp "Quem é dono do software feito por dev PJ ou freelancer? 2")## E se o desenvolvedor não entregar o código?

Quando o desenvolvedor se recusa a entregar o código-fonte ou os acessos, o primeiro passo é revisar o contrato: o que foi combinado sobre entrega, pagamento e cessão. Se a cessão estava condicionada ao pagamento e ele foi feito, o contratante tem base para exigir.

Uma notificação extrajudicial costuma ser o passo inicial, com prazo para entrega e prova do pagamento. Se não houver solução, pode caber ação de obrigação de fazer, com pedido de tutela para a entrega do material.

O art. 14 da Lei 9.609/1998 permite ao prejudicado ajuizar ação para proibir o infrator de praticar o ato incriminado, com cominação de pena pecuniária. O art. 12 tipifica como crime violar direitos de autor de programa de computador, com pena de detenção de seis meses a dois anos ou multa.

Esses instrumentos existem, mas a melhor proteção é preventiva: contrato claro, repositório sob controle da empresa e rotina de backup do código em ambiente que a empresa administra.

## Boas práticas para proteger o software da empresa

1. Assine contrato escrito com cada desenvolvedor, empregado ou PJ, antes de começar o trabalho.
2. Inclua cláusula de cessão de direitos e defina o momento em que ela produz efeito.
3. Mantenha o repositório de código em conta administrada pela empresa, não pelo desenvolvedor.
4. Faça inventário de bibliotecas e licenças de terceiros.
5. Guarde documentação técnica e histórico de versões.
6. Avalie o registro do programa no INPI para reforçar a prova de autoria e de data.
7. Revise os termos de uso e os contratos de licença com clientes.

## Perguntas frequentes sobre propriedade de software

### Quem é o dono do software feito por desenvolvedor PJ?

Em regra, o contratante, se o contrato foi feito para desenvolver o programa, conforme o art. 4º da Lei 9.609/1998. Isso vale salvo estipulação em contrário, por isso o contrato escrito deve tratar do assunto.

### Preciso registrar o software no INPI?

Não é obrigatório. A proteção independe de registro, conforme o art. 2º, §3º. O registro é facultativo e reforça a prova de autoria e de data.

### O desenvolvedor pode reutilizar o código que fez para mim?

Depende do contrato. Sem cláusula, a discussão gira em torno de quem tem a titularidade e do que é código específico do projeto ou componente geral. O melhor é prever isso por escrito.

### A fábrica de software pode ficar com o código depois de eu pagar?

Só se o contrato assim previr. Muitas fábricas reservam frameworks e ferramentas próprias, mas o código específico do projeto costuma ser cedido ao cliente. A cláusula deve deixar isso claro.

### Quem responde se o software usa código de terceiros sem licença?

A responsabilidade perante o terceiro costuma recair sobre quem comercializa o software. O contrato com o desenvolvedor deve prever a obrigação de informar as licenças e de indenizar por descumprimento.

## Próximos passos

A titularidade do software é um dos pontos mais sensíveis de uma startup ou de um SaaS. Revisar os contratos com desenvolvedores, sócios e fábricas de software antes de uma rodada, de uma venda ou de um conflito evita problemas mais caros depois.

O escritório atua com contratos de desenvolvimento, termos de uso de SaaS e proteção de ativos digitais em todo o Brasil. A análise pode começar pelos contratos em vigor e pelo inventário de quem participou do desenvolvimento do produto.

**Sobre o autor:** Diego Castro é advogado (OAB/PI 15.613), especialista em Direito Digital, LGPD e contratos, e sócio do escritório Castro e Paranhos, em São Paulo. Atua desde 2017 com empresas de tecnologia, agências e negócios digitais.

## Fontes consultadas

- [Lei 9.609/1998 (Lei do Software)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9609.htm), arts. 2º, 3º, 4º, 9º, 12 e 14.
- [Lei 9.610/1998 (Lei de Direitos Autorais)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9610.htm).
- [ABES: mercado de TI no Brasil cresce 18,5% em 2025](https://abes.org.br/mercado-de-ti-no-brasil-cresce-185-em-2025-e-pais-segue-lider-na-america-latina/), 3 de abril de 2026.

**IMPORTANTE:** O Artigo acima foi escrito e revisado por [nossos advogados](https://diegocastro.adv.br/quem-somos-autores/). **Ele tem função apenas informativa, e deve servir apenas como base de conhecimento. Sempre consulte um advogado para analisar seu caso concreto.**