O NDA (Non Disclosure Agreement), ou acordo de confidencialidade, é o contrato em que quem recebe informações sigilosas se obriga a não divulgá-las e a usá-las só para a finalidade combinada. Abaixo está um modelo atualizado, com cláusulas comentadas, multa, exceções e regras de proteção de dados.
Este modelo foi revisado em outubro de 2026. A versão anterior chamava o NDA de termo de confidencialidade no próprio texto, proibia o repasse de dados até para a equipe que precisava deles, trazia poucas exceções e fixava multa sem regra para o prejuízo maior. Esses pontos foram corrigidos.
O que é um NDA
Definição: NDA é o contrato pelo qual uma parte, chamada receptora, se compromete a manter em sigilo as informações confidenciais que recebe da parte divulgadora e a usá-las apenas para um fim específico.
O acordo pode ser unilateral, quando só uma parte revela informações, ou mútuo, quando as duas trocam dados. O modelo desta página é unilateral. Se as duas empresas vão abrir informações, use o modelo de termo de confidencialidade, que prevê obrigações recíprocas.
Não há lei específica sobre NDA no Brasil. O contrato se apoia na boa-fé (art. 422 do Código Civil), nas regras da cláusula penal (arts. 408 a 416) e na liberdade das partes para definir o que é sigiloso.
A Lei de Propriedade Industrial reforça a proteção. Ela trata como crime de concorrência desleal divulgar ou usar, sem autorização, informações confidenciais obtidas por relação contratual ou de emprego, mesmo depois do fim do contrato (art. 195, XI, da Lei 9.279/1996).
Quando usar um NDA
O NDA deve ser assinado antes de a informação sair, e não depois. As situações mais comuns são:
- negociação com investidor, comprador ou sócio, inclusive na fase de auditoria (due diligence);
- contratação de agência, consultor, desenvolvedor ou fornecedor que vai acessar sistemas, clientes ou números da empresa;
- apresentação de projeto, protótipo ou invenção a parceiros antes do pedido de patente;
- parcerias comerciais, revenda e operações de marca própria.
Proteger o projeto antes do pedido de patente é um uso frequente. Segundo o Boletim Mensal de Propriedade Industrial do INPI, foram depositados 29.557 pedidos de patente em 2025, alta de 6,7% sobre 2024.
NDA, termo de confidencialidade e não concorrência
Esses instrumentos são confundidos com frequência, mas protegem coisas diferentes:
| Instrumento | O que proíbe | Quem se obriga | Prazo usual |
|---|---|---|---|
| NDA unilateral | Divulgar ou usar a informação recebida fora da finalidade | Só a parte receptora | Durante a negociação e alguns anos depois |
| Termo de confidencialidade mútuo | O mesmo, nas duas direções | As duas partes | Igual ao NDA |
| Cláusula de não concorrência | Atuar no mesmo mercado da outra parte | Quem sai da relação | Limitado no tempo e no espaço |
| Cláusula de não aliciamento | Contratar equipe ou clientes da outra parte | Uma ou as duas partes | Prazo certo após o contrato |
| Dever de sigilo do empregado | Violar segredo da empresa | Empregado | Durante o contrato; depois, pelo NDA e pela LPI |
O NDA não impede a outra parte de concorrer com você. Para isso existe a não concorrência, que o STJ considera válida quando limitada no tempo e no espaço (REsp 1.203.109/MG). Veja o modelo de contrato de não concorrência.
O que torna o NDA eficaz
Sem prova de que a informação era confidencial, a proteção perde força. No REsp 1.627.606/RJ, o STJ negou o pedido de uma corretora contra a ex-parceira porque não havia confidencialidade sobre as informações técnicas trocadas entre elas.
Quando a informação inclui dados pessoais de clientes ou empregados, o vazamento também é incidente de segurança. A ANPD recebeu 336 comunicações de incidentes em 2024 e 198 no primeiro semestre de 2025, segundo o relatório do ciclo de monitoramento de julho de 2023 a junho de 2025.
Modelo de NDA (acordo de confidencialidade)
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ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (NDA)
PARTE DIVULGADORA: [razão social ou nome completo], inscrita no CNPJ ou CPF sob o nº [número], com endereço na [endereço completo], e-mail [e-mail], representada por [nome e cargo].
PARTE RECEPTORA: [razão social ou nome completo], inscrita no CNPJ ou CPF sob o nº [número], com endereço na [endereço completo], e-mail [e-mail], representada por [nome e cargo].
As partes negociam [descrever: parceria comercial, contratação de serviço, investimento, compra da empresa] (o “Projeto”). Para isso, a PARTE DIVULGADORA vai fornecer informações confidenciais à PARTE RECEPTORA, nas condições abaixo.
Cláusula 1ª. Informação confidencial
1.1. É confidencial toda informação revelada pela PARTE DIVULGADORA em razão do Projeto, em qualquer forma ou meio, como dados técnicos, código-fonte, planos de negócio, preços, listas de clientes, estratégias de marketing, know-how e os termos da própria negociação.
1.2. A informação transmitida oralmente será confidencial se identificada assim no momento da revelação ou confirmada por escrito em até [5] dias.
Nota: inclua exemplos do seu negócio. Uma definição genérica dificulta provar depois que aquele dado específico era sigiloso.
Cláusula 2ª. Exceções
2.1. Não é confidencial a informação que a PARTE RECEPTORA comprove:
- a) ser pública, ou ter se tornado pública sem culpa dela;
- b) já estar em sua posse legítima antes da revelação;
- c) ter sido recebida de terceiro que não tinha dever de sigilo;
- d) ter sido desenvolvida por ela de forma independente, sem uso da informação confidencial.
2.2. Se a lei ou ordem judicial ou administrativa exigir a divulgação, a PARTE RECEPTORA avisará antes a PARTE DIVULGADORA, quando permitido, e revelará apenas o necessário.
Nota: a versão anterior trazia só duas exceções. Sem a cláusula 2.2, quem cumpre uma ordem judicial ficaria em violação do contrato.
Cláusula 3ª. Uso e acesso
3.1. A PARTE RECEPTORA usará a informação confidencial apenas para avaliar e executar o Projeto.
3.2. O acesso fica restrito a empregados, administradores e assessores da PARTE RECEPTORA que precisem da informação para o Projeto e estejam sujeitos a dever de sigilo igual ou maior. A PARTE RECEPTORA responde pelos atos dessas pessoas.
3.3. Sem autorização escrita, é proibido copiar além do necessário, fazer engenharia reversa, usar a informação para concorrer com a PARTE DIVULGADORA ou inseri-la em ferramentas de inteligência artificial que a utilizem para treinamento.
Nota: o modelo antigo proibia a transmissão a “funcionários da PARTE DIVULGADORA”, o que não tinha sentido prático. O critério correto é a necessidade de conhecer a informação.
Cláusula 4ª. Dados pessoais
4.1. Se a informação incluir dados pessoais, a PARTE RECEPTORA os tratará apenas conforme as instruções da PARTE DIVULGADORA, com medidas de segurança adequadas (arts. 39 e 46 da Lei 13.709/2018).
4.2. A PARTE RECEPTORA comunicará à PARTE DIVULGADORA qualquer incidente com esses dados em até [24] horas da ciência, com as informações disponíveis.
Nota: o controlador tem três dias úteis para comunicar à ANPD um incidente relevante (art. 6º da Resolução CD/ANPD 15/2024). O prazo de aviso do parceiro precisa ser menor. Veja o que fazer em caso de vazamento de dados.
Cláusula 5ª. Devolução e destruição
5.1. Ao fim do Projeto ou a pedido escrito, a PARTE RECEPTORA devolverá ou destruirá, em até [10] dias, todo material com informação confidencial, inclusive cópias e anotações, e confirmará a providência por escrito.
5.2. Cópias em backups automáticos ou guardadas por exigência legal podem ser mantidas até a eliminação regular, sob o mesmo sigilo.
Cláusula 6ª. Prazo
6.1. Este acordo vigora da assinatura até [data ou conclusão do Projeto].
6.2. O dever de sigilo continua por [5] anos após o término. Para segredos de negócio e código-fonte, continua enquanto a informação permanecer confidencial.
Nota: a versão anterior vinculava o prazo a outro contrato e dizia que o sigilo duraria para sempre. Prazo definido facilita o cumprimento. O sigilo por tempo indeterminado fica reservado ao que de fato é segredo do negócio.
Cláusula 7ª. Violação, multa e indenização
7.1. A PARTE RECEPTORA comunicará imediatamente qualquer uso ou divulgação indevida de que tiver conhecimento e adotará medidas para conter o dano.
7.2. Cada violação sujeita a PARTE RECEPTORA à multa de R$ [valor], que vale como mínimo da indenização, podendo a PARTE DIVULGADORA cobrar o prejuízo que exceder esse valor.
7.3. A PARTE DIVULGADORA poderá pedir em juízo medidas para fazer cessar a violação, inclusive em caráter liminar.
Nota: sem a cláusula 7.2, o credor não cobra prejuízo maior que a multa (art. 416, parágrafo único, do Código Civil). A multa não pode passar do valor da obrigação principal (art. 412) e, se for manifestamente excessiva, o juiz deve reduzi-la mesmo sem pedido do devedor (art. 413; REsp 1.447.247/SP).
Entre empresas em posição equilibrada, o STJ já manteve multa contratual sem redução, em respeito à autonomia das partes (REsp 1.803.803/RJ). Fixe um valor que guarde relação com o Projeto.
Cláusula 8ª. Disposições gerais
8.1. Este acordo não obriga as partes a concluir o Projeto nem transfere direitos de propriedade intelectual sobre a informação.
8.2. As partes admitem a assinatura eletrônica deste acordo.
8.3. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], domicílio da [PARTE DIVULGADORA ou PARTE RECEPTORA].
[Cidade], [data].
PARTE DIVULGADORA: ______________________ PARTE RECEPTORA: ______________________
Nota: o foro precisa ter relação com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação (art. 63, § 1º, do CPC, com a redação da Lei 14.879/2024). Com assinatura eletrônica conferida por provedor, as testemunhas são dispensadas para valer como título executivo (art. 784, § 4º, do CPC).
O que acontece se o NDA for violado
A violação pode ser cobrada em três frentes, conforme quem vazou e o tipo de informação:
- cível: multa contratual, indenização pelo prejuízo excedente e ordem judicial para cessar o uso, que pode ser liminar (art. 209, § 1º, da LPI);
- criminal: o art. 195, XI, da LPI prevê detenção de 3 meses a 1 ano, ou multa, e a ação depende de queixa da vítima (art. 199);
- trabalhista: quando o autor é empregado, a violação de segredo da empresa autoriza a dispensa por justa causa (art. 482, g, da CLT).
Se o processo exigir a revelação do segredo, o juiz deve determinar o segredo de justiça e proibir o uso da informação pela outra parte para outros fins (art. 206 da LPI). Para casos de cópia de produto ou desvio de clientela, veja o modelo de ação por concorrência desleal.
Antes de assinar
Alguns cuidados práticos evitam que o NDA fique só no papel:
- envie apenas o que a outra parte precisa para avaliar o Projeto, em etapas;
- marque documentos como confidenciais e use pasta compartilhada com registro de acesso;
- confira se quem assina pela receptora tem poderes para obrigar a empresa;
- se a outra parte for concorrente, avalie incluir não concorrência ou não aliciamento;
- guarde a prova do que foi entregue, com data;
- em reuniões com investidores, colha a assinatura antes da primeira apresentação, como explicado no artigo sobre NDA antes de reunião.
O que mudou nesta versão do modelo
- o documento deixou de se chamar termo de confidencialidade no corpo do texto e passou a ter partes e Projeto identificados;
- o acesso passou a seguir a necessidade de conhecer a informação, com responsabilidade da receptora pelos seus empregados;
- as exceções incluíram informação já conhecida, desenvolvimento independente e ordem judicial;
- entraram regras de dados pessoais pela LGPD e proibição de uso em ferramentas de IA para treinamento;
- a multa passou a valer como mínimo da indenização, pelo art. 416 do Código Civil.
Perguntas frequentes
O NDA tem validade jurídica no Brasil?
Sim. É um contrato atípico, válido pela liberdade contratual e pela boa-fé do Código Civil. A Lei 9.279/1996 ainda pune como concorrência desleal o uso de informação confidencial obtida por contrato.
O NDA precisa de testemunhas ou firma reconhecida?
Não para ser válido. Testemunhas permitem cobrar a multa por execução quando o contrato é em papel (art. 784, III, do CPC). Com assinatura eletrônica conferida por provedor, elas são dispensadas (art. 784, § 4º).
Por quanto tempo vale o sigilo?
Pelo prazo que as partes definirem, por exemplo cinco anos após o fim da negociação. Para segredos de negócio, como código-fonte e fórmulas, o sigilo pode durar enquanto a informação continuar confidencial.
Qual deve ser o valor da multa?
Não há tabela. A multa deve ter relação com o valor do Projeto e do dano possível, porque não pode passar da obrigação principal e pode ser reduzida se for manifestamente excessiva (arts. 412 e 413 do Código Civil).
Fontes consultadas
- Lei 9.279/1996 (Lei de Propriedade Industrial), Planalto
- Código Civil, Planalto
- Consolidação das Leis do Trabalho, Planalto
- Código de Processo Civil, Planalto
- Lei 13.709/2018 (LGPD), Planalto
- ANPD, comunicação de incidente de segurança
- STJ, REsp 1.203.109/MG: limitação de concorrência em parceria comercial
- INPI, Boletim Mensal de Propriedade Industrial, dezembro de 2025
Leituras relacionadas
- Modelo de termo de confidencialidade e sigilo
- Cláusula de não concorrência para PJ
- Proteção de dados: quando contratar um advogado LGPD
Este modelo é informativo e deve ser adaptado ao caso concreto. Ele não substitui a análise de um advogado.
Revisado e atualizado por Diego Castro, advogado especialista em Direito Digital (OAB/PI 15.613), sócio do Castro & Paranhos Advogados. Última atualização: .
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