Modelo de contrato de não concorrência entre empresas

O contrato de não concorrência entre empresas é o acordo em que uma parte se compromete a não atuar no mercado da outra por prazo, território e atividade definidos. Ele é válido no Brasil quando tem esses três limites e protege um interesse legítimo, como clientela, know-how ou o valor de um negócio vendido.

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Este modelo foi revisado em outubro de 2026. A versão anterior citava um julgado do STF de 1970 como se ele reconhecesse a cláusula, quando na verdade aquele caso manteve a invalidade de uma restrição imposta a um empregado. A fundamentação agora segue o Código Civil, a lei de franquia, o CADE e decisões recentes do STJ.

O que é a cláusula de não concorrência

Definição: cláusula de não concorrência (ou non-compete) é a obrigação de não fazer pela qual uma empresa, seus sócios ou alguém ligado a ela deixam de explorar atividade concorrente com a da outra parte, durante e depois de uma relação comercial.

Ela aparece como contrato próprio ou como cláusula dentro de outro documento. Os usos mais comuns são:

• venda de empresa, de estabelecimento ou de carteira de clientes;
• franquia, representação comercial e distribuição;
• parcerias em que uma empresa abre à outra seus processos, preços e clientes;
• saída de sócio, quando quem sai conhece a operação por dentro;
• contratação de fornecedor ou prestador PJ com acesso a informação estratégica.

O tema importa para muita gente. O Mapa de Empresas do governo federal registra 25,7 milhões de empresas ativas no país e 464,5 mil empresas abertas só em setembro de 2026. Cada venda de negócio, parceria ou franquia entre elas é um ponto em que a cláusula pode ser negociada.

O que diz a lei brasileira

Não existe uma lei única sobre o assunto, mas há regras espalhadas que dão base segura à cláusula entre empresas:

• Código Civil, art. 1.147: quem vende o estabelecimento não pode concorrer com o comprador nos cinco anos seguintes, salvo autorização expressa. A regra vale mesmo sem cláusula.
• Código Civil, arts. 421, 421-A e 422: contratos empresariais se presumem paritários, a alocação de riscos feita pelas partes deve ser respeitada e a boa-fé vale também depois do fim do contrato.
• Lei 13.966/2019, art. 2º, XV, “b”: a Circular de Oferta de Franquia deve informar a situação do franqueado, após o contrato, quanto à implantação de atividade concorrente.
• Lei 9.279/1996, art. 195, XI: usar sem autorização informações confidenciais obtidas em relação contratual é crime de concorrência desleal, mesmo depois do fim do contrato.
• Lei 12.529/2011, art. 36: acordo entre concorrentes para dividir clientes, regiões ou períodos, ou para impedir a entrada de novas empresas, pode ser infração à ordem econômica.

O CADE tem posição antiga e clara para a venda de estabelecimento. A Súmula 5, de 2009, diz que é lícita a cláusula de não concorrência com prazo de até cinco anos da alienação, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio.

O controle do CADE não é teórico. Segundo o Anuário 2025 do órgão, foram notificados 873 atos de concentração em 2025, somando R$ 1,28 trilhão. Em fusões e aquisições desse porte, o prazo e o alcance da não concorrência entram na análise.

Quando a cláusula é válida, segundo o STJ

No REsp 1.203.109/MG, julgado em 2015, a Terceira Turma do STJ considerou válidas as cláusulas de não concorrência entre empresas desde que limitadas no espaço e no tempo. O fundamento foi a proteção contra o desvio de clientela e a boa-fé que continua valendo depois do contrato.

Em agosto de 2025, no REsp 2.185.015/SC, a mesma Turma foi além e definiu o efeito da falta de prazo: a cláusula ilimitada no tempo é anulável, e não nula. Na prática, isso significa três coisas:

• a cláusula produz efeitos até que uma sentença a anule;
• o juiz não pode reconhecer o vício por conta própria, a parte prejudicada precisa pedir;
• o pedido de anulação está sujeito a prazo decadencial (arts. 178 e 179 do Código Civil), e as partes podem confirmar a cláusula.

Daí sai a lista de requisitos que o contrato precisa cumprir para resistir a uma disputa:

Uma ressalva: quando a restrição recai sobre empregado com carteira assinada, a análise muda e a Justiça do Trabalho costuma exigir compensação financeira. Para prestador contratado como pessoa jurídica, veja quando a cláusula de não concorrência para PJ é válida.

Não concorrência, exclusividade, sigilo e não aliciamento

São quatro obrigações diferentes, e o contrato fica mais forte quando cada uma tem sua cláusula. A exclusividade proíbe negociar com terceiros enquanto o contrato dura. A não concorrência proíbe atuar no mesmo mercado, inclusive depois do fim.

A confidencialidade protege a informação, sem impedir a parte de trabalhar no setor. Para ela, use um acordo de confidencialidade (NDA). Já o não aliciamento impede que uma parte tire clientes ou funcionários da outra, tema tratado no artigo sobre cláusula de não aliciamento.

Modelo de contrato de não concorrência entre empresas

Preencha os trechos entre colchetes. As notas em itálico explicam cada cláusula e devem ser apagadas antes da assinatura.

CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA

BENEFICIÁRIA: [RAZÃO SOCIAL], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo], e-mail [e-mail], representada por [nome, cargo e CPF].

COMPROMITENTE: [RAZÃO SOCIAL], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo], e-mail [e-mail], representada por [nome, cargo e CPF], e seus sócios [nomes e CPFs], que assinam como intervenientes.

Nota: incluir os sócios como intervenientes evita que a restrição seja contornada pela abertura de outra empresa em nome deles.

CONSIDERANDO QUE as partes celebraram em [data] o [contrato principal: compra e venda de quotas, parceria, franquia, distribuição], pelo qual a COMPROMITENTE teve acesso a clientes, preços, fornecedores e métodos da BENEFICIÁRIA, ajustam o seguinte.

Nota: o considerando registra o interesse legítimo protegido. É o primeiro trecho que o juiz lê para avaliar se a restrição tem razão de existir.

Cláusula 1ª. Definições. Para este contrato: (a) Atividade Concorrente é [descrever produtos, serviços e segmento]; (b) Território é [cidades, estados ou raio em quilômetros]; (c) Clientes são as pessoas listadas no Anexo I e as atendidas pela BENEFICIÁRIA nos 12 meses anteriores à assinatura.

Nota: definição vaga, como “qualquer atividade semelhante”, é o defeito que mais leva à revisão judicial. Descreva o mercado que de fato existe.

Cláusula 2ª. Obrigação de não concorrer. Durante o prazo da Cláusula 3ª, a COMPROMITENTE e seus sócios não poderão, no Território, exercer a Atividade Concorrente, direta ou indiretamente, como sócios, administradores, consultores, franqueados ou financiadores de terceiros.

Cláusula 3ª. Prazo. A obrigação vigora durante o [contrato principal] e por [número] meses após o seu término, ou por [número] anos contados de [data da venda], o que ocorrer por último.

Nota: em venda de estabelecimento, use até cinco anos (art. 1.147 do Código Civil e Súmula 5 do CADE). Em parcerias, prazos curtos são mais fáceis de defender: no REsp 1.203.109/MG, eram seis meses após o fim. Sem prazo, a cláusula fica anulável.

Cláusula 4ª. Exceções. Não viola este contrato: (a) a participação de até [5]% em companhia aberta; (b) as atividades já exercidas pela COMPROMITENTE e listadas no Anexo II; (c) [outra exceção negociada].

Cláusula 5ª. Não aliciamento. Pelo mesmo prazo, a COMPROMITENTE não oferecerá serviços aos Clientes nem contratará empregados ou prestadores da BENEFICIÁRIA, salvo se estes tiverem deixado a BENEFICIÁRIA há mais de [seis] meses.

Cláusula 6ª. Confidencialidade. As informações recebidas pela COMPROMITENTE seguem protegidas pelo acordo de confidencialidade firmado em [data], que integra este contrato, e não podem ser usadas para concorrer, mesmo depois do prazo da Cláusula 3ª.

Cláusula 7ª. Contrapartida. [Opcional] Pela obrigação assumida, a BENEFICIÁRIA pagará à COMPROMITENTE R$ [valor], [à vista ou em parcelas], ou declara-se que o preço do [contrato principal] já considera esta restrição.

Nota: entre empresas a contrapartida não é obrigatória, mas registrar que o preço da venda já remunera a restrição reforça o equilíbrio do negócio.

Cláusula 8ª. Multa e medidas judiciais. O descumprimento sujeita a COMPROMITENTE a multa de R$ [valor], corrigida pelo IPCA, sem prejuízo de indenização suplementar pelo prejuízo que a exceder, e de pedido de tutela específica para que a atividade concorrente cesse.

Nota: a multa pode ser cobrada sem prova do prejuízo, e a indenização suplementar só cabe se estiver escrita (art. 416 do Código Civil). Valor desproporcional pode ser reduzido pelo juiz (art. 413). A ordem para encerrar a concorrência vem do art. 497 do CPC.

Cláusula 9ª. Sucessão. Este contrato obriga as partes e seus sucessores, inclusive em caso de transformação, fusão, cisão ou venda do controle.

Cláusula 10. Disposições gerais. Alterações só valem por escrito. A tolerância com um descumprimento não significa renúncia. Se alguma cláusula for anulada, as demais continuam válidas.

Cláusula 11. Foro. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], local da sede da [parte], para resolver questões deste contrato.

Nota: desde a Lei 14.879/2024, o foro escolhido precisa ter relação com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação (art. 63, § 1º, do CPC). Se preferir arbitragem, substitua por cláusula arbitral.

As partes assinam este contrato eletronicamente, reconhecendo a validade da assinatura escolhida.

[Cidade], [data].

BENEFICIÁRIA: ____________________ COMPROMITENTE: ____________________ INTERVENIENTES: ____________________

Nota: com assinatura eletrônica cuja integridade é conferida pelo provedor, o contrato pode valer como título executivo sem testemunhas (art. 784, § 4º, do CPC).

Erros que enfraquecem a cláusula

Na revisão de contratos empresariais, os mesmos problemas se repetem e costumam definir o resultado de uma disputa:

• prazo indefinido ou atrelado a um evento que talvez nunca aconteça;
• território “nacional” para uma empresa que atende uma cidade;
• atividade descrita de forma tão ampla que impede a outra parte de trabalhar;
• multa fixa muito acima do faturamento envolvido, que convida o juiz a reduzir;
• sócios de fora do contrato, o que permite abrir outra empresa para concorrer;
• acordo entre concorrentes para dividir regiões ou clientes sem negócio principal que o justifique, o que atrai a Lei 12.529/2011.

Linguagem simples também ajuda. Há dicas no texto sobre evitar o juridiquês em contratos.

O que mudou nesta versão do modelo

• saiu a citação ao RE 67.653, do STF, que tratava de empregado e manteve a invalidade da cláusula;
• entraram o art. 1.147 do Código Civil, a Súmula 5 do CADE e o art. 2º, XV, “b”, da Lei 13.966/2019;
• a validade passou a seguir o REsp 1.203.109/MG e o REsp 2.185.015/SC, de 2025, que trata a cláusula sem prazo como anulável;
• o modelo ganhou definições, exceções, não aliciamento, sucessão e intervenção dos sócios;
• a multa passou a prever indenização suplementar e tutela específica, e o foro segue a regra da Lei 14.879/2024.

Perguntas frequentes

Qual é o prazo máximo da não concorrência entre empresas?

A lei fixa cinco anos apenas para a venda de estabelecimento (art. 1.147 do Código Civil), e o CADE aceita esse limite na Súmula 5. Em outros contratos, o prazo precisa ser razoável para o interesse protegido. O que o STJ não aceita é a cláusula sem prazo.

A cláusula sem prazo é nula?

Para o STJ, ela é anulável (REsp 2.185.015/SC, de 2025). Isso quer dizer que vale até ser anulada por sentença, depende de pedido da parte prejudicada e está sujeita a prazo decadencial.

É preciso pagar para a outra empresa não concorrer?

Entre empresas, não há essa exigência legal. Mesmo assim, deixar claro que o preço do negócio já remunera a restrição ajuda a mostrar que o acordo foi equilibrado.

O que fazer se a outra parte descumprir?

Reúna provas da atividade concorrente, notifique a empresa e, se não houver solução, peça na Justiça a ordem para encerrar a concorrência e a multa contratual. Se houver uso de informação sigilosa ou desvio de clientela, cabe também a ação por concorrência desleal.

Fontes consultadas

• Código Civil, Planalto
• Lei 13.966/2019 (franquia), Planalto
• Lei 9.279/1996 (Propriedade Industrial), Planalto
• Lei 12.529/2011 (Defesa da Concorrência), Planalto
• Súmula 5 do CADE
• STJ: REsp 1.203.109/MG
• STJ: REsp 2.185.015/SC (Informativo 857)
• STF: RE 67.653
• Mapa de Empresas, governo federal
• CADE: Anuário 2025

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Este modelo é informativo e deve ser adaptado ao negócio concreto. Ele não substitui a análise de um advogado.

Revisado e atualizado por Diego Castro, advogado especialista em Direito Digital e contratos empresariais (OAB/PI 15.613), sócio do Castro & Paranhos Advogados. Última atualização: 15 de outubro de 2026.