O Termo de Confidencialidade, conhecido no meio empresarial como NDA (Non Disclosure Agreement), é o contrato que obriga juridicamente duas ou mais partes a manterem sigilo absoluto sobre segredos de negócio, estratégias, dados técnicos e códigos compartilhados em uma negociação. No ordenamento brasileiro, o documento tem plena validade com base na liberdade contratual do Código Civil (artigos 421 e 422) e na proteção contra a concorrência desleal disciplinada no artigo 195 da Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996).
Durante negociações preliminares, contratações de prestadores de serviços, conversas com sócios em potencial ou rodadas de captação, abrir detalhes operacionais da sua empresa é inevitável. Sem um acordo formal de sigilo assinado antes de revelar as informações, provar o uso indevido de um segredo comercial na Justiça se torna uma tarefa árdua e demorada.
Neste artigo, você encontra um modelo completo de termo de confidencialidade pronto para download e adaptação, além de entender quais cláusulas não podem faltar para proteger o patrimônio intelectual do seu negócio.
Modelo Completo de Termo de Confidencialidade e Sigilo
Disponibilizamos abaixo a minuta estruturada para você utilizar em suas negociações. Ajuste os campos entre parênteses de acordo com os dados das partes e as peculiaridades da sua operação:
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO (NDA)
De um lado:
PARTE REVELADORA: (Nome completo ou Razão Social), inscrita no CPF/CNPJ sob o nº (inserir número), com sede ou domicílio em (endereço completo), neste ato representada por (nome do representante legal), inscrito no CPF sob o nº (inserir número);
E de outro lado:
PARTE RECEPTORA: (Nome completo ou Razão Social), inscrita no CPF/CNPJ sob o nº (inserir número), com sede ou domicílio em (endereço completo), neste ato representada por (nome do representante legal), inscrito no CPF sob o nº (inserir número);
Têm entre si, de forma justa e acordada, o presente Termo de Confidencialidade e Sigilo, regido pelas cláusulas seguintes:
Cláusula 1. Objeto e Âmbito de Aplicação
1.1 O presente instrumento tem por objeto fixar as regras de proteção, confidencialidade e sigilo que regerão a revelação de dados, conhecimentos técnicos, estratégias comerciais, processos operacionais, códigos fonte, planilhas e projetos decorrentes das tratativas e negociações mantidas entre as Partes.
Cláusula 2. Definição das Informações Confidenciais
2.1 São consideradas Informações Confidenciais, para todos os efeitos de direito, todos os dados, documentos, conhecimentos práticos, invenções, fluxogramas, tabelas financeiras, listas de clientes, arquitetura de software e estratégias mercadológicas revelados por qualquer meio, seja escrito, verbal, eletrônico ou visual.
2.2 A proteção abrange tanto os documentos que contenham a menção expressa de confidencialidade quanto aqueles cuja natureza ou circunstâncias da revelação evidenciem seu caráter reservado.
Cláusula 3. Finalidade e Restrição de Uso
3.1 As Informações Confidenciais disponibilizadas serão utilizadas exclusivamente para fins de avaliação mútua e eventual execução do projeto conjunto entre as Partes.
3.2 É expressamente vedado à Parte Receptora utilizar as informações recebidas para qualquer outro propósito, comercial ou não, em benefício próprio ou de terceiros, sem a prévia e expressa autorização por escrito da Parte Reveladora.
Cláusula 4. Deveres da Parte Receptora
4.1 A Parte Receptora obriga se a dispensar às Informações Confidenciais recebidas o mesmo grau de zelo e cuidado com que protege suas próprias informações mais sigilosas, nunca inferior ao padrão razoável de segurança técnica e física.
4.2 O acesso às informações será restrito apenas aos sócios, colaboradores, advogados e consultores técnicos cuja atuação no projeto exija indispensavelmente tal conhecimento, garantindo a Parte Receptora que todos estejam igualmente vinculados ao dever de sigilo.
4.3 Não realizar cópias, reproduções, divulgações, cessões, engenharia reversa ou descompilação de softwares e documentos fornecidos pela Parte Reveladora.
Cláusula 5. Restrições ao Uso de Inteligência Artificial
5.1 Fica expressamente proibido à Parte Receptora submeter, copiar, carregar ou processar qualquer Informação Confidencial, código fonte ou dado de cliente da Parte Reveladora em ferramentas públicas de inteligência artificial ou modelos de linguagem externos.
5.2 O uso de ferramentas tecnológicas assistidas por IA somente será admitido mediante contratação em ambiente corporativo privado que assegure formalmente a não retenção de dados e a exclusão expressa de treinamento de modelos com as informações inseridas.
Cláusula 6. Não Aliciamento de Pessoal (Non Solicitation)
6.1 Durante o período das tratativas e pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após o seu término, nenhuma das Partes poderá aliciar, contratar, abordar diretamente ou incentivar o desligamento de empregados, colaboradores chave, prestadores PJ ou desenvolvedores da outra Parte com os quais tenha tido contato em virtude das negociações.
Cláusula 7. Exceções Legítimas ao Sigilo
7.1 Não constituirão quebra de sigilo as informações que:
7.1.1 Já se encontravam no domínio público antes da revelação, ou que nele ingressaram sem culpa da Parte Receptora;
7.1.2 Já eram de conhecimento comprovado da Parte Receptora antes do recebimento;
7.1.3 Tenham sido recebidas legitimamente de terceiros sem violação de sigilo;
7.1.4 Sejam requisitadas por determinação judicial ou órgão regulador oficial, devendo a Parte Receptora notificar imediatamente a Parte Reveladora para que esta adote as providências de proteção cabíveis.
Cláusula 8. Prazo de Vigência e Sobrevida do Sigilo
8.1 O presente Termo entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá vigente durante todo o período das conversas e eventuais contratos decorrentes.
8.2 Encerradas as tratativas sem formalização do negócio principal, a obrigação de sigilo permanecerá válida e plenamente eficaz pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar do encerramento das negociações, subsistindo por tempo indeterminado em relação a código fonte, segredos industriais e metodologias de software.
Cláusula 9. Penalidades e Cláusula Penal Compensatória
9.1 O descumprimento de quaisquer das obrigações de sigilo previstas neste instrumento sujeitará a Parte infratora ao pagamento imediato de multa compensatória no valor de R$ (inserir valor por extenso condizente com a operação), nos termos do artigo 408 do Código Civil.
9.2 A exigência da multa penal não afasta o direito da Parte prejudicada de buscar em juízo indenização suplementar caso os prejuízos patrimoniais, lucros cessantes ou danos à imagem comprovadamente superem o montante da multa estipulada.
9.3 As Partes reconhecem que a violação da confidencialidade poderá ensejar a concessão de tutela de urgência visando a cessação imediata da divulgação e a busca e apreensão de materiais.
Cláusula 10. Foro e Disposições Gerais
10.1 Este instrumento obriga as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título.
10.2 As Partes concordam com a formalização deste documento por meio de assinatura eletrônica avançada ou qualificada, com plena eficácia executiva nos termos do artigo 784, § 4º do Código de Processo Civil.
10.3 Para dirimir quaisquer litígios decorrentes deste Termo, as Partes elegem o Foro da Comarca de (inserir cidade e estado), com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
(Local), (dia) de (mês) de (ano).
________________________________________________
PARTE REVELADORA: (Nome ou Razão Social)
________________________________________________
PARTE RECEPTORA: (Nome ou Razão Social)
Testemunhas:
1. _______________________________ CPF: (inserir número)
2. _______________________________ CPF: (inserir número)
O que é o Termo de Confidencialidade (NDA) e qual a sua finalidade?
O Termo de Confidencialidade funciona como uma barreira jurídica de proteção patrimonial. Ele estabelece previamente quais dados revelados não podem ser repassados a terceiros, sob pena de pagamento de indenização financeira e multa previamente acordada.
Com a aplicação da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) e o aumento da circulação de ativos digitais, o sigilo deixou de ser mera formalidade e passou a integrar o programa de governança das empresas. Informações como lista de clientes, métricas de conversão, custos de fornecedores, metodologias proprietárias e códigos fonte constituem a vantagem competitiva da organização no mercado.
A assinatura do NDA previne três riscos principais: o vazamento de segredos para concorrentes, a apropriação indevida do projeto por colaboradores ou prestadores e a perda de novidade exigida para o registro de patentes no INPI.
NDA Unilateral versus NDA Bilateral: quando usar cada um
A escolha entre o modelo unilateral e o modelo bilateral depende da direção do fluxo de dados confidenciais na mesa de negociação:
1. NDA Unilateral: apenas uma das partes revela informações sigilosas. É o formato padrão para a contratação de freelancers, agências terceirizadas de marketing, desenvolvedores de software avulsos ou apresentação de projeto a fornecedores de infraestrutura. Nesse caso, quem recebe a informação assume o dever de sigilo, sem exigir obrigações recíprocas de quem contratou.
2. NDA Bilateral (ou Mútuo): ambas as partes abrem informações estratégicas uma para a outra. Esse formato é obrigatório em tratativas de fusão e aquisição (M&A), formação de joint ventures, desenvolvimento conjunto de novos produtos e integrações profundas de sistemas via API, nas quais os dois negócios trocam dados confidenciais recíprocos.
Antes de agendar reuniões preliminares com assessores jurídicos ou escritórios parceiros, vale entender também se há necessidade real de assinar NDA antes de conversar com seu advogado.
Tabela comparativa dos instrumentos de sigilo
| Tipo de Acordo | Direção do Sigilo | Cenário Recomendado | Principal Risco em Caso de Omissão |
|---|---|---|---|
| NDA Unilateral | Unidirecional (uma parte revela, outra guarda) | Contratação de desenvolvedor freelancer, agência ou fornecedor técnico | Uso livre das suas ideias e processos para atender clientes concorrentes |
| NDA Bilateral (Mútuo) | Recíproco (ambas as partes revelam e guardam) | Negociações societárias, parcerias de produto e integrações de tecnologia | Desequilíbrio negocial e vazamento cruzado de dados estratégicos |
| Cláusula em Contrato Principal | Vinculada ao objeto da prestação contratada | Contratos em andamento com entregas continuadas (ex: SaaS, licença) | Desproteção total durante a fase preliminar de reuniões e orçamentos |
Cláusulas modernas que não podem faltar no seu NDA
Muitos termos de confidencialidade antigos falham por usarem redações vagas, que os tribunais interpretam de forma restritiva. Um documento moderno e seguro precisa contemplar cláusulas indispensáveis para a realidade tecnológica atual:
1. Definição precisa do objeto: delimite com clareza o que é confidencial, incluindo relatórios, arquivos digitais, código fonte, conversas por aplicativo e dados financeiros.
2. Regra sobre Inteligência Artificial: proíba expressamente a inserção de códigos, documentos internos ou dados confidenciais em ferramentas públicas de IA generativa (como ChatGPT, Claude e Copilot) sem autorização prévia por escrito. Plataformas que usam dados para treinamento de modelos podem expor segredos da sua empresa publicamente.
3. Não aliciamento de talentos (Non Solicitation): impeça que a outra parte aproveite a aproximação comercial para aliciar, convidar ou contratar desenvolvedores, líderes técnicos ou membros da sua equipe durante a negociação e por até 2 anos após o término das conversas. Essa cláusula atua em conjunto com a cláusula de não concorrência para prestadores PJ.
4. Multa cominatória pré fixada: estabeleça uma cláusula penal expressa com valor determinado (artigo 408 do Código Civil). Provar o valor exato do dano de um vazamento em juízo é muito difícil, enquanto a multa pré fixada permite a cobrança imediata sem necessidade de perícia prévia da extensão do prejuízo.
5. Prazo de sobrevida do dever de sigilo: a obrigação de segredo não pode morrer com o fim da negociação. O texto deve prever que o sigilo continue em vigor por no mínimo 3 a 5 anos após a última reunião, mantendo se permanente para segredos industriais e códigos proprietários.
6. Validade como título executivo: com a Lei 14.620/2023, que incluiu o § 4º no artigo 784 do Código de Processo Civil, contratos assinados eletronicamente por meio de provedores com certificação idônea dispensam a assinatura de testemunhas presenciais para terem força executiva imediata. Veja os detalhes na nossa análise sobre a validade jurídica dos contratos digitais.
Perguntas frequentes sobre Termo de Confidencialidade
O que fazer imediatamente se você descobrir um vazamento de informações?
O primeiro passo consiste em registrar prova com validade jurídica antes que o conteúdo saia do ar, recorrendo a uma ata notarial ou ferramentas de preservação digital com carimbo de tempo. Na sequência, envie notificação extrajudicial estipulando prazo para a remoção do material e exigindo o pagamento da multa contratual.
Fundos de investimento aceitam assinar NDA antes de ouvir o pitch?
Praticamente nenhum fundo de Venture Capital ou investidor anjo assina NDA para a primeira conversa ou análise de pitch deck. A conduta correta dos fundadores é apresentar o problema de mercado e a tração do produto sem expor códigos proprietários ou segredos de formulação nessa fase inicial.
O termo de confidencialidade assinado digitalmente tem validade jurídica?
Sim. A legislação brasileira confere validade jurídica plena a assinaturas eletrônicas respaldadas pela Lei 14.063/2020 e pelo Código de Processo Civil. A assinatura realizada em plataformas confiáveis permite a execução direta do valor da multa em caso de quebra do sigilo.
Qual a diferença entre segredo de negócio e informação confidencial comum?
A informação confidencial abrange qualquer dado que as partes resolverem proteger no contrato, como um orçamento ou minuta de documento. Já o segredo de negócio é categoria legalmente qualificada da propriedade industrial, exigindo vantagem concorrencial real e medidas concretas de segurança tomadas pelo proprietário.
Conclusão e recomendações para o seu negócio
O Termo de Confidencialidade bem redigido é a principal salvaguarda para você negociar parcerias sem colocar em risco a sua propriedade intelectual. Evite minutas genéricas desatualizadas que não prevejam regras sobre uso de inteligência artificial, aliciamento de desenvolvedores e execução rápida de penalidades.
Precisa de auxílio profissional para estruturar acordos de sigilo, contratos com prestadores ou proteção patrimonial para a sua empresa? Entre em contato pelo WhatsApp com nossa equipe de advogados especialistas.
Escrito por Diego Castro, advogado especialista em Direito Digital, Contratos Tecnológicos e Proteção de Dados (OAB/PI 15.613). Última atualização: 23 de Setembro de 2026.
IMPORTANTE: O Artigo acima foi escrito e revisado por nossos advogados. Ele tem função apenas informativa, e deve servir apenas como base de conhecimento. Sempre consulte um advogado para analisar seu caso concreto.
