Pode revender software estrangeiro no Brasil, desde que o fabricante autorize por contrato e você assuma, perante o cliente brasileiro, o suporte e a responsabilidade que a Lei 9.609/1998 impõe a quem comercializa software no país. Sem autorização, a revenda viola direito autoral.
A pergunta aparece quando uma agência, consultoria ou empresa de TI passa a vender licenças de uma ferramenta feita no exterior. O contrato do fabricante costuma estar em inglês, sob lei estrangeira, e quase nunca trata de suporte em português, nota fiscal ou LGPD.
O mercado é grande. Segundo a pesquisa TIC Empresas 2025, do Cetic.br, 36% das empresas brasileiras com mais de dez pessoas ocupadas usaram pacotes de software ERP e 36% pagaram por capacidade de processamento em nuvem, contra 33% no ano anterior.
O que significa revender software estrangeiro
Definição: revender software estrangeiro é comercializar, no Brasil, licenças de um programa de computador criado por titular domiciliado no exterior, em nome próprio e com autorização do titular. Ele pode ser revendedor autorizado, distribuidor ou parceiro de canal, conforme o contrato.
A lei trata o programa de computador como obra protegida por direito autoral. O art. 2º da Lei 9.609/1998 aplica a ele o regime das obras literárias, e o § 3º dispensa registro para a proteção existir. O § 4º estende essa proteção ao estrangeiro domiciliado no exterior, quando o país de origem dá direitos equivalentes aos brasileiros.
Quando a revenda é permitida e quando não é
O que muda de um caso para outro é a origem da autorização. A tabela separa as situações mais comuns e o ponto que decide cada uma:
| Modalidade | Pode? | O que decide |
|---|---|---|
| Revenda como parceiro ou distribuidor autorizado | Sim | Contrato de revenda com o fabricante (Lei 9.609/1998, art. 10) |
| Revender chaves compradas em outra loja ou país | Só com autorização expressa | Termos de licença e territorialidade da oferta; sem autorização, risco do art. 12 da Lei 9.609/1998 |
| Revender assinatura de SaaS em nome próprio | Sim, se o contrato do SaaS permitir | Cláusula de reseller e regras de uso do fornecedor |
| Compartilhar uma licença individual com vários clientes | Não | A licença cobre o usuário e a finalidade contratados (art. 9º da Lei 9.609/1998) |
| Alugar o programa de forma comercial | Só com autorização | O direito de autorizar o aluguel não se esgota com a venda (art. 2º, § 5º) |
| Copiar e vender cópias sem autorização | Não | Crime do art. 12, §§ 1º e 2º, e indenização |
O ponto de partida é o art. 9º da Lei 9.609/1998: o uso de programa de computador no país será objeto de contrato de licença. Quem revende vende uma licença, não o programa em si. O direito autoral continua com o titular, e o cliente recebe só o que o contrato lhe concede.
Se não houver contrato de licença, o parágrafo único do art. 9º diz que o documento fiscal da aquisição ou do licenciamento comprova a regularidade do uso. Por isso a nota fiscal da revenda importa tanto para o seu cliente quanto para você.
O contrato com o fabricante: o que a Lei 9.609 exige
O art. 10 da Lei 9.609/1998 trata dos contratos de licença de direitos de comercialização de programas de origem externa. Ele impõe duas coisas. O contrato deve dizer quem paga os tributos e encargos, e deve fixar a remuneração do titular domiciliado no exterior.
O mesmo artigo considera nulas duas espécies de cláusula. A primeira limita a produção, a distribuição ou a comercialização em violação às normas em vigor. A segunda livra qualquer das partes da responsabilidade por ações de terceiros decorrentes de vícios, defeitos ou violação de direitos de autor.
O § 2º do art. 10 manda quem remete o pagamento em moeda estrangeira guardar, por cinco anos, os documentos que provam a licitude da remessa. Arquive contrato, faturas, comprovantes de câmbio e notas.
O contrato que você assina com o fabricante deve cobrir, no mínimo, os pontos abaixo:
- escopo da autorização, com produtos, versões, território brasileiro e clientes permitidos;
- preço de aquisição, moeda, quem paga tributos e encargos, e como a remuneração do titular será remetida;
- responsabilidade por vícios, defeitos e violação de direitos de terceiros, sem cláusula de isenção total;
- suporte técnico, níveis de serviço e quem atende o cliente em português;
- tratamento de dados pessoais, papéis das partes e transferência internacional;
- prazo, renovação, rescisão e o destino das licenças já vendidas se o fabricante encerrar a parceria.
A tributação da remessa e da operação depende da natureza do negócio (revenda de cópia, royalties, serviço ou assinatura) e pode mudar com a reforma tributária em implantação. Peça parecer ao contador antes de fechar o preço. Aqui, o ponto jurídico é que o art. 10 obriga o contrato a dizer quem paga.
Registro no INPI, lei aplicável e foro
O art. 11 da Lei 9.609/1998 exige registro do contrato no INPI quando há transferência de tecnologia de programa de computador, com entrega de documentação completa, como o código-fonte comentado. A simples revenda de cópias, sem repasse de tecnologia, não se confunde com esse caso.
Na lei aplicável, o art. 9º da LINDB manda reger as obrigações pela lei do país em que se constituírem. Contratos entre ausentes consideram constituída a obrigação no lugar em que residir o proponente. Muitos contratos de fabricantes escolhem a lei de outro país e um foro estrangeiro.
O art. 25 do CPC afasta a jurisdição brasileira quando há cláusula de foro exclusivo estrangeiro em contrato internacional, desde que o réu a invoque na contestação. Nas relações de consumo com consumidor domiciliado no Brasil, o art. 22, II, do CPC prevê competência concorrente da justiça brasileira.
A responsabilidade do revendedor perante o cliente brasileiro
O revendedor responde pelo que vende, mesmo que o software seja de terceiro. O art. 8º da Lei 9.609/1998 obriga quem comercializa programa de computador, seja titular dos direitos do programa ou da comercialização, a garantir suporte técnico aos usuários no país durante a validade técnica da versão.
O art. 7º exige que o contrato de licença, o documento fiscal, o suporte físico ou a embalagem informem, de forma facilmente legível, o prazo de validade técnica da versão comercializada. Informe esse prazo na proposta, no contrato e na nota.
O parágrafo único do art. 8º mantém a obrigação mesmo que o programa saia de circulação durante a validade, salvo justa indenização de prejuízos a terceiros. Se o fabricante descontinuar o produto, o cliente continua a ter direito ao suporte previsto, e o revendedor precisa conseguir cumpri-lo.
Se o cliente é destinatário final, aplica-se também o Código de Defesa do Consumidor. O art. 7º, parágrafo único, prevê responsabilidade solidária de todos os autores da ofensa. O art. 18 faz os fornecedores responderem juntos pelos vícios, e o art. 34 os faz responder pelos atos de representantes autônomos.
Entre empresas, o CDC só entra se o cliente for vulnerável diante do revendedor, mas o art. 8º da Lei 9.609/1998 vale para qualquer cliente. Para o desenho dessas cláusulas, veja o artigo sobre limitação de responsabilidade em SaaS.
Suporte, SLA e o que prometer ao cliente
Alinhe o SLA que você oferece ao SLA que o fabricante dá a você. Se o fabricante garante 99,5% de disponibilidade e você promete 99,9%, a diferença é risco seu. O artigo sobre SLA para SaaS mostra como medir e como limitar a responsabilidade.
LGPD e transferência internacional de dados
Software estrangeiro quase sempre trata dados pessoais fora do Brasil. A LGPD alcança o tratamento feito no território nacional e o que visa oferecer bens ou serviços a pessoas no país (art. 3º). Por isso, o revendedor entra na conta mesmo que os servidores estejam no exterior.
Defina o papel de cada um. Quando o revendedor apenas repassa a licença, o fabricante pode ser controlador ou operador, e o cliente é o controlador dos dados de seus usuários. Se o revendedor configura a ferramenta e acessa dados, ele passa a ser operador e responde conforme o art. 42, § 1º, da LGPD.
O envio de dados para fora do Brasil precisa de uma das hipóteses do art. 33 da LGPD, entre elas as cláusulas-padrão contratuais. A Resolução CD/ANPD 19/2024 aprovou o regulamento e as cláusulas-padrão, que devem ser adotadas sem modificações, e deu 12 meses para incorporá-las a contratos já existentes. O prazo terminou em agosto de 2025.
Para o revendedor, isso significa exigir do fabricante um DPA com as cláusulas-padrão da ANPD ou outra hipótese legal, e repassar essa base ao cliente. O artigo sobre DPA LGPD para SaaS detalha o conteúdo.
Posso revender licença usada ou transferir a minha?
Não há regra expressa na Lei 9.609/1998 sobre revenda de licença de segunda mão. O ponto de partida está na lei de direitos autorais. O art. 37 da Lei 9.610/1998 diz que adquirir o original ou um exemplar não dá ao comprador nenhum direito patrimonial do autor, salvo convenção em contrário.
O art. 4º da mesma lei manda interpretar restritivamente os negócios sobre direitos autorais, e o art. 49, VI, limita a cessão à modalidade indispensável à finalidade do contrato. Na prática, se a licença proíbe transferência, a revenda de licença usada exige autorização do titular.
Se a licença permite transferência, a operação é possível nos termos dela. Desinstale o programa, comprove a origem com contrato e nota fiscal e informe o fabricante, quando o contrato exigir.
A Lei 9.609/1998 só trata de esgotamento ao dizer que o direito de autorizar o aluguel comercial não se esgota com a venda ou a licença (art. 2º, § 5º). Para a revenda de licença usada o tema é debatido, e a segurança está no contrato.
Riscos civis e penais de revender sem autorização
O art. 12 da Lei 9.609/1998 pune a violação de direitos de autor de programa com detenção de seis meses a dois anos ou multa. Reproduzir o programa para fins de comércio leva a reclusão de um a quatro anos e multa. O § 2º atinge quem vende, adquire ou mantém em depósito cópia produzida com violação de direito autoral.
Na esfera civil, o art. 14 permite ação para proibir a prática do ato, com multa, cumulada com perdas e danos, e liminar sem cautelar preparatória. O titular pode pedir busca e apreensão (art. 13). A ação penal é, em regra, por queixa (art. 12, § 3º).
Quem compra chave de origem duvidosa, como licença de volume revendida fora do contrato, assume o risco por inteiro. Ao receber notificação do fabricante, guarde as comunicações e responda por escrito.
Checklist antes de começar a revender
- confirme por escrito que o fabricante autoriza a revenda no Brasil e para quais clientes;
- leia o contrato inteiro, inclusive lei aplicável, foro, auditoria de uso e rescisão;
- defina quem emite a nota fiscal, quem remete o pagamento e como os tributos serão pagos;
- monte a estrutura de suporte em português e registre os prazos de validade técnica;
- contrate o DPA com cláusulas-padrão da ANPD e mapeie o papel de cada parte na LGPD;
- escreva o contrato com o cliente com cláusulas de licença, limite de uso e responsabilidade;
- arquive por cinco anos os documentos da remessa, como o art. 10, § 2º, determina.
Perguntas frequentes sobre revenda de software estrangeiro
Preciso de autorização do fabricante para revender?
Sim. A revenda de licença depende de autorização do titular, dada em contrato de revenda, distribuição ou parceria. Sem ela, o revendedor pode responder civil e criminalmente por violação de direito autoral, nos termos dos arts. 12 e 14 da Lei 9.609/1998.
O contrato com o fabricante precisa ser registrado no INPI?
Só quando houver transferência de tecnologia de programa de computador, conforme o art. 11 da Lei 9.609/1998. A revenda comum de licenças, sem repasse de código-fonte e documentação técnica, não se enquadra nesse caso. Confirme com o INPI se o contrato trouxer algum elemento de tecnologia.
Responde o revendedor ou o fabricante pelo defeito do software?
Os dois podem responder. Quem comercializa deve garantir suporte técnico no país (art. 8º), e o art. 10, § 1º, II, anula a cláusula que isente qualquer parte de responsabilidade por vícios e violações de direitos de terceiros. Em relação de consumo, a responsabilidade é solidária.
A LGPD muda alguma coisa para quem revende software estrangeiro?
Muda. Se o software trata dados pessoais fora do Brasil, a transferência precisa de uma hipótese do art. 33 da LGPD, como as cláusulas-padrão da Resolução CD/ANPD 19/2024. O revendedor deve definir seu papel como controlador ou operador e exigir do fabricante um DPA compatível.
Fontes oficiais consultadas
- Lei 9.609/1998 (programa de computador), Planalto
- Lei 9.610/1998 (direitos autorais), Planalto
- Lei 13.709/2018 (LGPD), Planalto
- ANPD: transferência internacional de dados e Resolução CD/ANPD 19/2024
- Cetic.br: TIC Empresas 2025, principais resultados
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Escrito por Diego Castro, advogado com atuação em Direito Digital (OAB/PI 15.613), Castro & Paranhos Advogados. Atualizado em .
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