Modelo de Contrato de implantação de agente de IA ou chatbot

CONTRATO DE IMPLANTAÇÃO, SUPORTE E MANUTENÇÃO DE AGENTE DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL

CONTRATANTE: [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo, CEP], e-mail para notificações [e-mail], neste ato representada por [nome], [cargo], CPF nº [número].

CONTRATADA: [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo, CEP], e-mail para notificações [e-mail], neste ato representada por [nome], [cargo], CPF nº [número].

As partes consideram que:

• a CONTRATANTE atua no ramo de [atividade] e deseja automatizar parte do seu atendimento e das suas vendas com um agente de inteligência artificial;
• a CONTRATADA é especializada em configurar, integrar e operar agentes de IA construídos sobre modelos de linguagem de terceiros;
• sistemas de IA podem produzir respostas imprecisas, e as partes querem dividir de forma clara as tarefas, os testes e os riscos.

Resolvem celebrar este contrato, que se regerá pelas cláusulas a seguir.

Nota: os considerandos ajudam a interpretar o contrato numa disputa. O terceiro item registra que as duas partes sabiam do risco de erro da IA, o que pesa na hora de discutir responsabilidade entre empresas.

Cláusula 1ª. Definições

1.1. Para este contrato, os termos abaixo têm o seguinte sentido:

• Agente: o assistente virtual configurado pela CONTRATADA, que conversa com usuários e executa as ações listadas no Anexo I;
• Modelo de IA: o modelo de linguagem de terceiro que gera as respostas do Agente, indicado no Anexo IV;
• Base de conhecimento: documentos, perguntas e respostas, preços, políticas e demais informações fornecidas pela CONTRATANTE para orientar o Agente;
• Instruções: os comandos de sistema, prompts, regras de comportamento e fluxos de conversa do Agente;
• Transbordo: a transferência da conversa do Agente para um atendente humano da CONTRATANTE;
• Erro grave: resposta ou ação do Agente classificada como grave no Anexo II, como informar preço errado, prometer o que a CONTRATANTE não oferece ou expor dado pessoal de outra pessoa;
• Produção: o período em que o Agente atende usuários reais.

Nota: definir “erro grave” no contrato evita que qualquer falha vire motivo de rescisão e, ao mesmo tempo, impede que o fornecedor trate um preço errado como detalhe.

Cláusula 2ª. Objeto

2.1. A CONTRATADA implantará um Agente para [atendimento / vendas / suporte técnico / agendamento / qualificação de leads] nos canais [WhatsApp, chat do site, Instagram, e-mail], integrado a [CRM, ERP, agenda, sistema de pedidos], conforme o escopo do Anexo I.

2.2. Depois da entrada em Produção, a CONTRATADA prestará suporte, manutenção e ajustes de Instruções nos limites do Anexo III.

2.3. Não fazem parte do objeto, salvo aditivo por escrito: criação de novos canais, novas integrações, campanhas de disparo de mensagens, produção de conteúdo para a Base de conhecimento e atendimento humano.

2.4. Pedidos fora do Anexo I serão orçados à parte e só serão executados depois de aprovados por escrito.

Nota: o Anexo I deve listar o que o Agente pode fazer e o que não pode. Exemplo: pode consultar status do pedido; não pode conceder desconto nem cancelar contrato. A lista do que fica fora (2.3) é o que mais evita cobrança extra inesperada.

Cláusula 3ª. Fases e cronograma

3.1. A implantação seguirá as fases abaixo, com as datas do cronograma do Anexo I:

• levantamento: entrevistas, análise dos atendimentos atuais e definição dos fluxos, em até [10] dias úteis;
• configuração: montagem da Base de conhecimento, redação das Instruções e integrações, em até [20] dias úteis;
• homologação: testes do roteiro do Anexo II em ambiente separado, em até [10] dias úteis;
• entrada em Produção: liberação gradual para [percentual]% dos atendimentos, depois para todos;
• operação assistida: [30] dias de acompanhamento diário, com ajustes sem custo adicional.

3.2. Cada fase só começa depois da aprovação da anterior, por e-mail ou na ferramenta de projetos indicada no Anexo I.

3.3. Atrasos da CONTRATANTE no envio de conteúdo, acessos ou aprovações prorrogam os prazos da CONTRATADA pelo mesmo número de dias.

3.4. Se o atraso da CONTRATANTE passar de [30] dias, a CONTRATADA poderá faturar a fase em curso e reprogramar o cronograma.

Nota: a liberação gradual (3.1) reduz o estrago de um erro na estreia. A regra de 3.4 protege o fornecedor do projeto que fica parado meses esperando material do cliente.

Cláusula 4ª. Obrigações da CONTRATADA

4.1. Além do que consta nas demais cláusulas, a CONTRATADA se obriga a:

• executar o escopo com técnica adequada e equipe qualificada;
• configurar o Agente para responder apenas com base na Base de conhecimento e nas Instruções aprovadas;
• documentar Instruções, fluxos, integrações e versões, e entregar essa documentação a cada mudança relevante;
• avisar a CONTRATANTE, por escrito, sobre mudanças anunciadas pelos provedores do Anexo IV que afetem custo, funcionamento ou tratamento de dados;
• enviar relatório mensal com volume de conversas, taxa de Transbordo, erros identificados e custos variáveis;
• não usar o nome ou a marca da CONTRATANTE como case sem autorização escrita.

Nota: o relatório mensal é a forma mais simples de acompanhar se o Agente está funcionando e de conferir a cobrança dos custos variáveis da Cláusula 13ª.

Cláusula 5ª. Obrigações da CONTRATANTE

5.1. A CONTRATANTE se obriga a:

• indicar um responsável pelo projeto, com poder para aprovar fases e responder dúvidas em até [2] dias úteis;
• fornecer a Base de conhecimento e mantê-la atualizada, avisando a CONTRATADA de mudanças de preço, prazo ou política antes de entrarem em vigor;
• liberar acessos às contas, sistemas e APIs necessários, com perfis de permissão limitados ao projeto;
• manter equipe para receber os Transbordos nos horários do Anexo I;
• contratar em seu nome, quando o Anexo IV assim indicar, as contas da plataforma de mensagens e do Modelo de IA;
• pagar o preço nas datas combinadas.

Nota: quando as contas do WhatsApp Business e do provedor do modelo ficam em nome da empresa contratante, a troca de fornecedor fica muito mais simples. Se ficarem em nome da agência, a Cláusula 25ª precisa prever a transferência.

Cláusula 6ª. Base de conhecimento e conteúdo

6.1. A CONTRATANTE responde pela exatidão, atualização e licitude da Base de conhecimento, inclusive preços, condições comerciais e políticas de troca e cancelamento.

6.2. A CONTRATADA organizará o conteúdo recebido, apontará lacunas e contradições e não acrescentará informação comercial que não tenha sido aprovada pela CONTRATANTE.

6.3. Alterações na Base de conhecimento enviadas pela CONTRATANTE serão aplicadas em até [2] dias úteis, ou em até [4] horas quando envolverem preço ou condição comercial.

Nota: perante o consumidor, a informação dada pelo chatbot obriga a empresa (CDC, art. 30). Por isso o prazo curto para atualizar preço vale mais do que qualquer limitação de responsabilidade.

Cláusula 7ª. Testes e aceite

7.1. A homologação usará o roteiro de [número] perguntas e tarefas do Anexo II, elaborado pelas partes antes do início da fase de configuração.

7.2. O Agente será aceito se acertar pelo menos [90]% do roteiro, sem nenhum Erro grave, e se todas as integrações do Anexo I funcionarem nos testes.

7.3. A CONTRATANTE terá [5] dias úteis para testar e apontar falhas por escrito. Sem manifestação nesse prazo, considera-se aceito.

7.4. Reprovado o Agente, a CONTRATADA corrigirá as falhas em até [5] dias úteis e submeterá nova rodada de testes. Após [2] reprovações seguidas, a CONTRATANTE poderá rescindir o contrato e receber de volta [percentual]% do valor pago pela implantação.

7.5. O aceite não impede a correção de falhas descobertas depois, na forma da Cláusula 11ª.

Nota: IA não tem 100% de acerto. Um critério numérico evita discussão subjetiva e define quando a segunda parcela da implantação é devida. A saída de 7.4 protege o cliente de um projeto que nunca fica pronto.

Cláusula 8ª. Limites do Agente e respostas imprecisas

8.1. As partes reconhecem que modelos de linguagem podem gerar respostas imprecisas ou inventadas, mesmo quando bem configurados.

8.2. Para reduzir esse risco, a CONTRATADA adotará pelo menos estas medidas:

• Instruções que proíbem o Agente de responder fora da Base de conhecimento e mandam fazer Transbordo quando não souber;
• bloqueio de ações sensíveis listadas no Anexo I, como conceder desconto, cancelar contrato, alterar dado cadastral ou prometer prazo de entrega;
• confirmação com o usuário antes de qualquer ação que gere cobrança, reserva ou alteração em sistema;
• revisão por amostragem de [percentual]% das conversas por semana durante a operação assistida e de [percentual]% por mês depois dela.

8.3. O Agente não dará orientação [médica / jurídica / financeira / outra] e encaminhará esses assuntos a um atendente.

Nota: a lista de ações bloqueadas é a cláusula que mais reduz prejuízo real. Um agente que só consulta é muito menos arriscado do que um agente que cancela, estorna ou dá desconto.

Cláusula 9ª. Transparência, supervisão humana e Transbordo

9.1. O Agente informará, no início de cada conversa, que é um assistente virtual da CONTRATANTE.

9.2. O usuário poderá pedir atendimento humano a qualquer momento. O Agente também fará o Transbordo nos casos do Anexo I, como reclamação, cancelamento, pedido expresso, assunto fora da Base de conhecimento e sinais de irritação do usuário.

9.3. No Transbordo, o histórico da conversa será repassado ao atendente, para que o usuário não precise repetir o que já disse.

9.4. A CONTRATANTE manterá atendentes disponíveis no horário [definir] e informará ao usuário, fora desse horário, quando terá retorno.

9.5. Se a CONTRATANTE estiver sujeita ao Decreto 13.135/2026, as partes ajustarão no Anexo I os horários, os canais e o prazo de guarda das conversas às regras do decreto.

Nota: o decreto permite IA na triagem, na distribuição e na resolução das demandas, desde que o consumidor tenha a opção de atendimento em tempo real por uma pessoa, e manda guardar as mensagens por pelo menos 90 dias. O fornecedor entrega o botão funcionando; quem atende é a empresa.

Cláusula 10ª. Provedores de Modelo de IA e serviços de terceiros

10.1. O Agente funciona sobre os serviços de terceiros listados no Anexo IV, como o provedor do Modelo de IA, a hospedagem e a plataforma de mensagens.

10.2. A CONTRATADA escolherá provedores cujos termos de uso proíbam o uso das conversas para treinar modelos, ou contratará o plano que ofereça essa garantia, e entregará à CONTRATANTE cópia ou link desses termos.

10.3. A troca de provedor depende de aviso prévio de [15] dias à CONTRATANTE, com a indicação do novo provedor, do país onde os dados serão tratados e do impacto no custo. A CONTRATANTE poderá se opor de forma fundamentada.

10.4. Se um provedor descontinuar o serviço, mudar o preço de forma relevante ou alterar os termos de uso, a CONTRATADA apresentará alternativa em até [10] dias úteis, e as partes negociarão de boa-fé o ajuste do preço.

10.5. A CONTRATADA não responde por indisponibilidade causada exclusivamente pelos provedores, mas deve acionar o suporte deles e manter a CONTRATANTE informada.

Nota: modelos de IA mudam de versão e de preço com frequência. Se o modelo roda fora do Brasil, a transferência internacional de dados precisa de base na LGPD (art. 33), e as cláusulas-padrão da Resolução ANPD 19/2024 são o caminho mais usado.

Cláusula 11ª. Suporte, manutenção e níveis de serviço

11.1. A CONTRATADA atenderá chamados pelos canais e nos horários do Anexo III, com os prazos de resposta e de solução lá previstos para cada nível de prioridade.

11.2. A mensalidade inclui até [horas] horas por mês de ajustes de Instruções e da Base de conhecimento. Horas excedentes serão cobradas pelo valor do Anexo V, mediante aprovação prévia.

11.3. O descumprimento dos prazos do Anexo III por [2] meses seguidos dá à CONTRATANTE desconto de [percentual]% na mensalidade seguinte e, se repetido por [3] meses, direito de rescindir sem multa.

Nota: SLA sem consequência é só promessa. O desconto progressivo e a saída sem multa dão força à cláusula sem transformar cada atraso em processo. Veja como montar um SLA de disponibilidade e suporte.

Cláusula 12ª. Preço, pagamento e reajuste

12.1. Pela implantação, a CONTRATANTE pagará R$ [valor], sendo [50]% na assinatura e [50]% no aceite da Cláusula 7ª.

12.2. Pelo suporte e manutenção, a CONTRATANTE pagará R$ [valor] por mês, a partir da entrada em Produção, com vencimento todo dia [dia].

12.3. Os pagamentos serão feitos por [boleto / PIX / transferência] contra emissão de nota fiscal. Os tributos incidentes sobre os serviços são de responsabilidade de quem a lei indicar como contribuinte.

12.4. Os valores serão reajustados a cada 12 meses pela variação do [IPCA/IBGE], ou por índice que o substitua.

12.5. Em caso de atraso, incidirão multa de [2]%, juros de [1]% ao mês e correção monetária pelo mesmo índice. Após [15] dias de atraso, a CONTRATADA poderá suspender o suporte, mediante aviso com [5] dias de antecedência, sem desligar o Agente.

Nota: se o contrato não fixar a taxa de juros, vale a taxa legal do art. 406 do Código Civil, que desde a Lei 14.905/2024 é a Selic menos o IPCA. Suspender só o suporte, sem tirar o Agente do ar, evita que o consumidor final seja atingido por uma briga entre empresas.

Cláusula 13ª. Custos variáveis de uso

13.1. A mensalidade inclui uma franquia de [número] conversas ou [número] tokens por mês, conforme o Anexo V.

13.2. O consumo acima da franquia, as tarifas da plataforma de mensagens e os custos do Modelo de IA serão [pagos diretamente pela CONTRATANTE nas contas em seu nome / repassados pela CONTRATADA pelo custo, sem acréscimo, com os comprovantes do provedor / repassados com acréscimo de (percentual)% de administração].

13.3. A CONTRATADA avisará a CONTRATANTE quando o consumo do mês atingir [80]% da franquia e configurará um teto de gasto de R$ [valor] por mês, que só será ultrapassado com autorização escrita.

Nota: o custo por mensagem e por token cresce com o volume e pode passar da mensalidade em pouco tempo. O teto de gasto (13.3) evita a fatura surpresa num mês de campanha ou de ataque de spam ao chat.

Cláusula 14ª. Propriedade intelectual

14.1. Continuam pertencendo à CONTRATADA a plataforma, as bibliotecas, os componentes e as ferramentas que ela já possuía antes deste contrato ou que desenvolve para vários clientes. A CONTRATANTE recebe licença de uso não exclusiva sobre eles durante a vigência.

14.2. Pertencem à CONTRATANTE, desde a criação:

• a Base de conhecimento e todo conteúdo fornecido por ela;
• as Instruções, os prompts, os fluxos de conversa e as regras de negócio criados para o Agente dela;
• o código das integrações feitas especificamente para os sistemas dela;
• o histórico de conversas, os relatórios e os dados gerados pelo uso do Agente.

14.3. A CONTRATADA cede à CONTRATANTE os direitos patrimoniais sobre os itens de 14.2, sem custo adicional, e entregará o código-fonte das integrações e a documentação na forma da Cláusula 25ª.

14.4. A CONTRATADA poderá reutilizar o conhecimento técnico geral adquirido no projeto, desde que não use informação confidencial nem copie as Instruções e a Base de conhecimento da CONTRATANTE em projetos de terceiros.

Nota: pelo art. 4º da Lei 9.609/1998, o programa desenvolvido sob contrato pertence ao contratante, salvo estipulação em contrário. Como o fornecedor quase sempre usa uma plataforma própria, a separação entre o que é dele (14.1) e o que é do cliente (14.2) precisa estar escrita.

Cláusula 15ª. Uso de dados para treinamento

15.1. É proibido usar as conversas, a Base de conhecimento ou qualquer dado da CONTRATANTE para treinar, ajustar ou avaliar modelos de IA da CONTRATADA ou de terceiros, salvo autorização prévia, específica e por escrito da CONTRATANTE.

15.2. A autorização, se dada, indicará a finalidade, os dados envolvidos, a forma de anonimização e o prazo, e poderá ser revogada a qualquer tempo.

Nota: em julho de 2024, a ANPD suspendeu de forma cautelar o uso de dados pessoais para treinar a IA da Meta. A proibição por padrão protege a empresa contratante, que é quem responde perante os titulares.

Cláusula 16ª. Proteção de dados pessoais

16.1. Para os fins da Lei 13.709/2018 (LGPD), a CONTRATANTE é controladora e a CONTRATADA é operadora dos dados pessoais tratados pelo Agente. A CONTRATADA tratará os dados só conforme as instruções da CONTRATANTE e para executar este contrato.

16.2. A CONTRATADA se obriga a:

• usar como suboperadores apenas os provedores do Anexo IV e avisar previamente qualquer inclusão ou troca;
• manter registro das operações de tratamento que realizar;
• apoiar a CONTRATANTE no atendimento aos pedidos dos titulares, como acesso, correção e eliminação, em até [5] dias úteis;
• configurar o Agente para não pedir dados além do necessário a cada fluxo e para não coletar dados sensíveis, salvo previsão no Anexo I;
• comunicar à CONTRATANTE qualquer incidente de segurança em até [24] horas da ciência, com as informações disponíveis.

16.3. Se o Agente tomar decisões sozinho que afetem os interesses do titular, como aprovar crédito ou recusar um pedido, a CONTRATANTE oferecerá um canal para o titular pedir revisão da decisão, e a CONTRATADA configurará o registro dos critérios usados.

16.4. As partes poderão assinar acordo de tratamento de dados (DPA) separado, que prevalecerá sobre esta cláusula no que for mais protetivo.

Nota: a operadora responde solidariamente se descumprir a LGPD ou as instruções lícitas do controlador (art. 42, § 1º, I). O aviso em 24 horas dá tempo à empresa de cumprir os 3 dias úteis da Resolução ANPD 15/2024. A revisão de decisão automatizada é direito do titular (art. 20).

Cláusula 17ª. Segurança da informação e registros

17.1. A CONTRATADA adotará medidas de segurança compatíveis com o risco, incluindo:

• acesso aos sistemas da CONTRATANTE com usuários individuais, autenticação em dois fatores e permissões mínimas;
• chaves de API guardadas em cofre de senhas, nunca no código ou em mensagens;
• criptografia dos dados em trânsito e, quando possível, em repouso;
• proteção das Instruções contra tentativas de usuários de fazer o Agente ignorar as regras ou revelar dados;
• registro (logs) das conversas, das ações executadas e dos acessos administrativos.

17.2. Os registros serão guardados por [90] dias, ou pelo prazo maior exigido por lei ou pelo Anexo I, e entregues à CONTRATANTE sempre que pedidos.

17.3. Ao fim do prazo de guarda, os registros com dados pessoais serão eliminados ou anonimizados.

Nota: os registros são a prova de o que o Agente disse e fez. Sem eles, a empresa não consegue se defender de uma reclamação nem cobrar o fornecedor pelo erro. O prazo de 90 dias segue o mínimo do Decreto 13.135/2026.

Cláusula 18ª. Confidencialidade

18.1. As partes manterão em sigilo as informações técnicas, comerciais e estratégicas que receberem uma da outra, incluindo a Base de conhecimento, as Instruções, preços, listas de clientes e o conteúdo das conversas.

18.2. Não são confidenciais as informações que já eram públicas, que a parte já conhecia de forma legítima ou que precise revelar por ordem judicial ou de autoridade, caso em que avisará a outra parte, se a lei permitir.

18.3. O dever de sigilo vale durante o contrato e por [5] anos depois do seu término.

Nota: as Instruções de um bom agente são um ativo comercial, porque concentram regras de venda e objeções que a empresa levou anos para aprender. Se o projeto envolver segredo industrial, vale um acordo de confidencialidade próprio.

Cláusula 19ª. Responsabilidade e limitação

19.1. A CONTRATADA corrigirá, sem custo, erros de configuração, de Instruções ou de integração sob sua responsabilidade, nos prazos do Anexo III.

19.2. A CONTRATADA responde pelos danos diretos causados por falha na execução deste contrato. A indenização fica limitada ao valor pago pela CONTRATANTE nos [12] meses anteriores ao fato.

19.3. O limite de 19.2 não se aplica a dolo, culpa grave, violação de confidencialidade, descumprimento da Cláusula 15ª ou incidente de segurança causado por falha da CONTRATADA.

19.4. A CONTRATADA não responde por danos causados por informação errada ou desatualizada da Base de conhecimento, por uso do Agente fora do escopo do Anexo I ou por alterações feitas pela CONTRATANTE sem a sua participação.

19.5. Se a CONTRATANTE for condenada a indenizar consumidor por fato atribuível à CONTRATADA, poderá cobrar dela o valor pago, nos limites desta cláusula, desde que a tenha avisado da reclamação a tempo de colaborar na defesa.

Nota: perante o consumidor, quem responde é a empresa que atende (CDC, arts. 14 e 34), e o limite desta cláusula não vale contra ele. Entre empresas, os contratos se presumem paritários e a alocação de riscos feita pelas partes deve ser respeitada (CC, art. 421-A). A cláusula serve para o direito de regresso.

Cláusula 20ª. Caso fortuito e força maior

20.1. Nenhuma parte responde por atraso ou falha causados por caso fortuito ou força maior, como queda geral de provedores de nuvem, bloqueio da plataforma de mensagens por decisão de autoridade ou desastre natural.

20.2. A parte afetada avisará a outra em até [48] horas e adotará as medidas ao seu alcance para reduzir os efeitos. Se o impedimento durar mais de [30] dias, qualquer parte poderá rescindir sem multa.

Nota: o Código Civil já afasta a responsabilidade por caso fortuito ou força maior (art. 393). A cláusula serve para dar exemplos do mundo digital e criar uma saída quando a paralisação se prolonga.

Cláusula 21ª. Anticorrupção

21.1. As partes cumprirão a Lei 12.846/2013 e não oferecerão, prometerão ou darão vantagem indevida a agente público, direta ou indiretamente, na execução deste contrato.

21.2. A violação desta cláusula permite a rescisão imediata pela parte inocente, sem prejuízo da indenização.

Nota: a Lei Anticorrupção responsabiliza a empresa de forma objetiva por atos contra a administração pública. A cláusula pesa mais quando o Agente atende órgãos públicos, concessionárias ou é usado em licitação.

Cláusula 22ª. Não aliciamento

22.1. Durante a vigência e por [12] meses depois dela, nenhuma parte contratará, direta ou indiretamente, profissional da outra que tenha trabalhado no projeto, salvo acordo por escrito.

22.2. Quem descumprir pagará à outra parte multa equivalente a [6] vezes a última remuneração mensal do profissional contratado.

Nota: é comum a empresa contratar o especialista que configurou o agente. Se isso for desejado, negocie uma taxa de transferência em vez de proibir. Veja a cláusula de não aliciamento.

Cláusula 23ª. Vigência e renovação

23.1. Este contrato vale por [12] meses contados da entrada em Produção e se renova automaticamente por períodos iguais, salvo aviso de qualquer parte com [30] dias de antecedência do vencimento.

Nota: contar o prazo da entrada em Produção, e não da assinatura, evita que o cliente pague meses de suporte por um agente que ainda está em teste.

Cláusula 24ª. Rescisão

24.1. Qualquer parte poderá encerrar o contrato sem motivo, com aviso de [30] dias. Se o encerramento ocorrer antes de [6] meses de Produção, a parte que o pedir pagará multa de [valor ou percentual das mensalidades restantes].

24.2. O contrato poderá ser rescindido de imediato, por aviso escrito, se a outra parte:

• descumprir obrigação relevante e não corrigir a falha em [10] dias úteis após notificada;
• atrasar pagamento por mais de [30] dias;
• violar as Cláusulas 15ª, 16ª, 18ª ou 21ª;
• tiver falência decretada ou pedir recuperação judicial que impeça a execução do contrato.

24.3. A rescisão não elimina as obrigações já vencidas, nem as Cláusulas 14ª, 15ª, 18ª, 19ª, 22ª e 25ª, que continuam valendo.

Nota: o prazo de cura de 24.2 evita rescisão por falha pequena e já corrigida. Multa desproporcional pode ser reduzida pelo juiz (CC, art. 413), então prefira um valor ligado às mensalidades que faltam.

Cláusula 25ª. Transição e entrega no fim do contrato

25.1. Em até [15] dias do término, por qualquer motivo, a CONTRATADA entregará à CONTRATANTE, em formato aberto e legível:

• a Base de conhecimento atualizada;
• as Instruções, os prompts e os fluxos de conversa, com a documentação;
• o código-fonte das integrações próprias da CONTRATANTE;
• o histórico de conversas e os registros ainda dentro do prazo de guarda.

25.2. Contas da plataforma de mensagens, números de telefone e contas do Modelo de IA abertas em nome da CONTRATADA para o projeto serão transferidas à CONTRATANTE ou mantidas por até [30] dias, pelo custo, enquanto ela migra.

25.3. A pedido da CONTRATANTE, a CONTRATADA prestará apoio à migração para o novo fornecedor por até [horas] horas, pelo valor-hora do Anexo V.

25.4. Concluída a entrega, a CONTRATADA eliminará os dados pessoais da CONTRATANTE em seus sistemas e nos dos suboperadores, salvo obrigação legal de guarda, e enviará declaração por escrito.

Nota: sem esta cláusula, trocar de fornecedor pode significar começar do zero e perder o número de WhatsApp que os clientes já conhecem. Peça a entrega mesmo quando o encerramento for amigável.

Cláusula 26ª. Independência das partes, comunicações e cessão

26.1. As partes são empresas independentes. Este contrato não cria vínculo de emprego, sociedade ou representação entre elas, nem entre uma parte e os profissionais da outra.

26.2. As comunicações formais, como notificações de falha, rescisão e reajuste, serão feitas por escrito nos e-mails da qualificação. Mudança de e-mail deve ser avisada à outra parte.

26.3. Nenhuma parte poderá ceder este contrato a terceiro sem autorização escrita da outra, salvo em caso de reorganização societária do mesmo grupo, mediante aviso.

Nota: a vedação de cessão impede que o projeto seja repassado a outra agência sem o cliente saber. Os e-mails da qualificação viram o endereço oficial do contrato, então use uma caixa que alguém de fato lê.

Cláusula 27ª. Disposições gerais

• 27.1. A tolerância de uma parte com o descumprimento da outra não altera o contrato nem impede a cobrança depois.
• 27.2. Se alguma cláusula for considerada inválida, as demais continuam valendo.
• 27.3. Este contrato e seus anexos substituem propostas e conversas anteriores sobre o mesmo objeto. Em caso de conflito, prevalece o corpo do contrato sobre os anexos, salvo quanto ao escopo do Anexo I.
• 27.4. Qualquer alteração deve ser feita por aditivo escrito, admitida a troca de e-mails entre os responsáveis indicados no Anexo I para mudanças de escopo de até R$ [valor].

Nota: a regra de 27.3 evita que um áudio antigo ou uma proposta comercial sejam usados para ampliar o escopo depois da assinatura.

Cláusula 28ª. Assinatura eletrônica, título executivo e foro

28.1. As partes admitem a assinatura deste contrato por meio eletrônico, com ou sem certificado ICP-Brasil, e reconhecem sua validade e integridade.

28.2. Este contrato, assinado pelas partes e por duas testemunhas, ou por meio eletrônico com integridade conferida por provedor de assinatura, constitui título executivo extrajudicial quanto às obrigações de pagamento.

28.3. [Opção A] Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], domicílio da [CONTRATANTE / CONTRATADA], para resolver qualquer questão deste contrato. [Opção B] Qualquer controvérsia será resolvida por arbitragem, conforme a Lei 9.307/1996, administrada pela [câmara], com sede em [cidade], por árbitro único.

Nota: o documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas é título executivo (CPC, art. 784, III), e na assinatura eletrônica as testemunhas podem ser dispensadas quando um provedor confere a integridade (§ 4º). O foro precisa ter ligação com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação (CPC, art. 63, § 1º). Arbitragem só compensa em contratos de valor alto.

E, por estarem de acordo, as partes assinam este contrato [eletronicamente / em duas vias de igual teor], na presença das testemunhas abaixo.

[Cidade], [dia] de [mês] de [ano].

CONTRATANTE: ______________________________ [nome do representante, cargo]

CONTRATADA: ______________________________ [nome do representante, cargo]

Testemunha 1: ______________________________ Nome: [nome] CPF: [número]

Testemunha 2: ______________________________ Nome: [nome] CPF: [número]

ANEXO I. Escopo, limites e cronograma

• Canais: [WhatsApp nº (número), chat do site (endereço), Instagram (@perfil)].
• Horário do Agente: [24 horas / horário definido]. Horário dos atendentes humanos: [dias e horas].
• O Agente pode: [responder dúvidas sobre produtos, informar status de pedido, agendar horário, qualificar lead com as perguntas (listar), enviar link de pagamento gerado pelo sistema].
• O Agente não pode: [conceder desconto, cancelar contrato, estornar valor, alterar cadastro, falar de assuntos fora do negócio, dar orientação (médica / jurídica / financeira)].
• Transbordo obrigatório: [reclamação, cancelamento, pedido de humano, assunto fora da Base de conhecimento, cliente com pedido em atraso há mais de (dias)].
• Integrações: [sistema, tipo de acesso, dados lidos e dados gravados].
• Dados pessoais coletados pelo Agente: [nome, telefone, e-mail, CPF somente para (finalidade)].
• Cronograma: levantamento até [data]; configuração até [data]; homologação até [data]; Produção em [data].
• Responsáveis: CONTRATANTE [nome, e-mail]; CONTRATADA [nome, e-mail].

ANEXO II. Roteiro de testes e critérios de aceite

• Roteiro com [número] perguntas e tarefas reais, tiradas do histórico de atendimento, incluindo [número] perguntas fora do escopo e [número] tentativas de fazer o Agente quebrar as regras.
• Acerto mínimo: [90]% do roteiro.
• Erros graves (nenhum é tolerado): informar preço, prazo ou condição diferente da Base de conhecimento; prometer algo que a CONTRATANTE não oferece; executar ação bloqueada; revelar dado pessoal de outra pessoa; deixar de fazer Transbordo quando pedido.
• Erros leves (contam no percentual): resposta incompleta, tom inadequado, pedido de informação repetido.
• Integrações: cada integração do Anexo I testada com [número] casos, sem falha.

ANEXO III. Suporte e níveis de serviço (SLA)

• Canais de chamado: [e-mail, portal, WhatsApp de suporte]. Horário: [dias e horas].
• Prioridade crítica (Agente fora do ar, informação errada sobre preço ou erro grave em Produção): resposta em [1] hora e solução ou contorno em [4] horas, inclusive fora do horário comercial.
• Prioridade alta (integração parada, Transbordo falhando): resposta em [4] horas úteis e solução em [1] dia útil.
• Prioridade normal (ajuste de resposta, atualização da Base de conhecimento): resposta em [1] dia útil e solução em [2] dias úteis.
• Disponibilidade da parte sob responsabilidade da CONTRATADA: [99]% ao mês, excluídas manutenções avisadas com [48] horas e falhas exclusivas dos provedores do Anexo IV.
• Relatório mensal até o dia [5] de cada mês.

ANEXO IV. Provedores e suboperadores

• Modelo de IA: [provedor, modelo, plano contratado, país de tratamento dos dados, conta em nome de (parte), link dos termos de uso e da política de dados].
• Hospedagem da aplicação e dos registros: [provedor, região].
• Plataforma de mensagens: [provedor, conta em nome de (parte)].
• Outros: [ferramenta de automação, banco de dados vetorial, monitoramento].
• Mecanismo de transferência internacional, se houver: [cláusulas-padrão da ANPD / outro].

ANEXO V. Preço, franquia e valores adicionais

• Implantação: R$ [valor], em [parcelas].
• Mensalidade: R$ [valor], incluindo [horas] horas de ajustes e franquia de [número] conversas ou tokens.
• Conversa ou pacote de tokens excedente: R$ [valor] por [unidade].
• Hora técnica adicional: R$ [valor].
• Teto de gasto variável sem nova autorização: R$ [valor] por mês.

Nota: os anexos são a parte que mais muda ao longo do contrato. Quando o escopo crescer, atualize o anexo por aditivo em vez de reescrever o contrato inteiro.

CONTRATO DE IMPLANTAÇÃO DE AGENTE DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL (VERSÃO SIMPLES)

CONTRATANTE: [razão social], CNPJ nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], representada por [nome], CPF nº [número], [cargo].

CONTRATADA: [razão social], CNPJ nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], representada por [nome], CPF nº [número], [cargo].

As partes celebram este contrato de prestação de serviços, que se rege pelas cláusulas abaixo.

Cláusula 1ª. Objeto

1.1. A CONTRATADA vai configurar, alimentar com a base de conhecimento da CONTRATANTE e colocar em funcionamento um agente de inteligência artificial (o Agente) para [atendimento de clientes / pré-vendas / agendamento / suporte interno], no canal [WhatsApp / site / Instagram].

1.2. Escopo: [funções do Agente, idiomas, número de fluxos, integrações]. O que não estiver listado depende de orçamento à parte, aprovado por escrito.

Cláusula 2ª. Etapas e aceite

2.1. A implantação passa por levantamento, configuração, testes e entrada em produção, com conclusão prevista para [data].

2.2. A CONTRATANTE terá [5] dias úteis para testar o Agente e apontar erros por escrito. Sem resposta nesse prazo, a entrega fica aceita.

Cláusula 3ª. Obrigações da CONTRATANTE

• fornecer informações, documentos e acessos no prazo combinado;
• revisar e aprovar o conteúdo da base de conhecimento antes da entrada em produção;
• manter ativas as contas de serviços de terceiros que estiverem em seu nome.

Cláusula 4ª. Obrigações da CONTRATADA

• executar o serviço com técnica adequada e no prazo;
• configurar o Agente para avisar, no início da conversa, que o usuário fala com um assistente virtual e oferecer atendimento humano;
• corrigir os erros de configuração apontados durante o suporte.

Cláusula 5ª. Limites do Agente

5.1. Respostas geradas por IA podem conter erros. O Agente não toma decisão final sobre contratação, crédito, saúde ou questão jurídica sem revisão humana da CONTRATANTE.

5.2. A CONTRATADA não responde por falha, mudança de preço ou descontinuação dos provedores do modelo de IA e das plataformas de mensagem, mas avisará a CONTRATANTE e ajudará a buscar solução.

Cláusula 6ª. Preço e pagamento

6.1. Implantação: R$ [valor], pagos [50% na assinatura e 50% na entrada em produção]. Suporte e manutenção: R$ [valor] por mês, com vencimento no dia [dia].

6.2. Os custos de uso do modelo de IA e das plataformas (tokens, mensagens, licenças) ficam a cargo da [CONTRATANTE / CONTRATADA, até (número) conversas por mês].

6.3. Os valores serão reajustados a cada 12 meses pelo [IPCA]. O atraso gera multa de [2]%, juros de [1]% ao mês e correção pelo mesmo índice.

Cláusula 7ª. Propriedade intelectual

7.1. A base de conhecimento, os dados e o histórico de conversas pertencem à CONTRATANTE.

7.2. A configuração feita para a CONTRATANTE (instruções, fluxos e integrações) [passa a ser dela com o pagamento integral / continua da CONTRATADA, com licença de uso enquanto este contrato vigorar]. Ferramentas que a CONTRATADA já tinha antes continuam dela.

Cláusula 8ª. Dados pessoais e sigilo

8.1. A CONTRATANTE é controladora dos dados pessoais tratados pelo Agente, e a CONTRATADA é operadora e segue só as instruções da CONTRATANTE, nos termos da Lei 13.709/2018 (LGPD).

8.2. A CONTRATADA não usará os dados nem as conversas para treinar outros modelos ou atender outros clientes, e comunicará qualquer incidente de segurança em até [48] horas.

8.3. As partes manterão sigilo sobre as informações recebidas durante o contrato e por [2] anos após o término.

Cláusula 9ª. Responsabilidade

9.1. A responsabilidade da CONTRATADA por perdas e danos fica limitada ao valor pago nos últimos [12] meses, salvo dolo, culpa grave ou violação das regras de proteção de dados.

Cláusula 10ª. Prazo e rescisão

10.1. O suporte vale por [12] meses a partir da entrada em produção e se renova automaticamente, salvo aviso em contrário com [30] dias de antecedência.

10.2. Qualquer parte pode encerrar o contrato com aviso de [30] dias. Se a rescisão ocorrer antes da entrada em produção, a CONTRATANTE paga as etapas já executadas.

10.3. No término, a CONTRATADA entregará em até [15] dias a base de conhecimento, o histórico de conversas e a documentação da configuração, e depois apagará os dados pessoais que guardar.

Cláusula 11ª. Disposições gerais

11.1. Não há vínculo de emprego nem sociedade entre as partes. Alterações só valem por escrito.

11.2. O contrato pode ser assinado eletronicamente e, assinado por duas testemunhas ou com assinatura eletrônica cuja integridade seja conferida por provedor, é título executivo extrajudicial (CPC, art. 784, III e § 4º).

11.3. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF] para resolver qualquer questão deste contrato.

[Cidade/UF], [dia] de [mês] de [ano].

____________________________________ CONTRATANTE: [razão social], por [nome do representante]

____________________________________ CONTRATADA: [razão social], por [nome do representante]

Testemunhas:

1. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

2. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________