Contrato de indicação de clientes com comissão: modelo completo e simples

CONTRATO DE INDICAÇÃO DE CLIENTES COM REMUNERAÇÃO POR COMISSÃO

CONTRATANTE: [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], neste ato representada por [nome], [cargo], CPF nº [número], doravante CONTRATANTE.

INDICADOR (pessoa jurídica): [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], neste ato representada por [nome], [cargo], CPF nº [número], doravante INDICADOR.

INDICADOR (pessoa física): [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [número], residente na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], doravante INDICADOR.

Nota: use só uma das duas qualificações do INDICADOR. A escolha muda a parte fiscal: a pessoa jurídica emite nota fiscal, e a pessoa física recebe por recibo de autônomo, com as retenções que a lei exigir. Se o indicador for MEI, confira com o contador se a atividade de intermediação de negócios está entre as permitidas ao MEI antes de assinar.

Considerandos

• a CONTRATANTE oferece os produtos e serviços listados no Anexo I e tem equipe própria de vendas, que conduz toda negociação e fechamento;
• o INDICADOR tem relacionamento com empresas e pessoas que podem se interessar por esses produtos e serviços e quer apresentá-las à CONTRATANTE de forma eventual, sem dedicação mínima;
• as partes querem remunerar apenas a indicação que se converte em receita efetivamente recebida, sem criar representação comercial, agência, corretagem com exclusividade, sociedade ou vínculo de emprego.

As partes celebram este contrato atípico (art. 425 do Código Civil), que se rege pelas cláusulas abaixo.

Nota: os considerandos registram o que as partes quiseram fazer. Em uma disputa, o juiz olha a prática, não o nome do contrato, mas a intenção escrita ajuda na interpretação. O art. 421-A, I, do Código Civil permite que as partes fixem parâmetros objetivos para interpretar as cláusulas.

Cláusula 1ª. Definições

1.1. Para este contrato, os termos abaixo têm o seguinte sentido:

• Indicação: o envio, pelo Canal de Registro, dos dados de um potencial cliente no formulário do Anexo II;
• Indicação Válida: a Indicação aceita pela CONTRATANTE nos termos da Cláusula 4ª;
• Cliente Indicado: a pessoa física ou jurídica objeto de uma Indicação Válida, [incluídas / excluídas] as empresas do mesmo grupo econômico informadas no formulário;
• Negócio Fechado: o contrato assinado ou o pedido pago pelo Cliente Indicado para um Produto Elegível dentro do Período de Atribuição;
• Produtos Elegíveis: os produtos e serviços listados no Anexo I, com os respectivos percentuais;
• Receita Líquida: o valor efetivamente recebido pela CONTRATANTE do Cliente Indicado por um Negócio Fechado, com as deduções da Cláusula 8ª;
• Período de Atribuição: o prazo de [90] dias, contado da aceitação da Indicação, dentro do qual o Negócio Fechado gera comissão;
• Período de Recorrência: o prazo de [12] meses, contado do primeiro pagamento do Cliente Indicado, durante o qual mensalidades e recompras geram comissão;
• Canal de Registro: [formulário on-line / CRM com acesso de parceiro / e-mail indicacoes@empresa], único meio aceito para registrar Indicações.

Nota: quase toda cobrança de comissão de indicação começa com uma pergunta simples: aquele cliente foi indicado por quem, e quando? As definições respondem antes da briga. O Período de Atribuição e o Período de Recorrência são as duas janelas que mais geram discussão: defina os dois em dias ou meses, nunca como prazo razoável.

Cláusula 2ª. Objeto

2.1. O INDICADOR poderá apresentar à CONTRATANTE potenciais clientes para os Produtos Elegíveis, e a CONTRATANTE pagará comissão sobre a Receita Líquida dos Negócios Fechados com Clientes Indicados, nos termos deste contrato.

2.2. A atuação do INDICADOR é eventual. Não há número mínimo de Indicações, meta, jornada, roteiro de visitas nem relatório de atividades.

2.3. Não fazem parte do objeto e são vedados ao INDICADOR:

• representar a CONTRATANTE, assinar documentos ou assumir obrigações em nome dela;
• negociar preço, desconto, prazo, condição de pagamento ou escopo;
• receber valores do Cliente Indicado, a qualquer título;
• apresentar-se como empregado, sócio, representante comercial ou agente da CONTRATANTE;
• reivindicar exclusividade sobre região, segmento ou carteira de clientes.

2.4. A decisão de contratar com o Cliente Indicado é exclusiva da CONTRATANTE, que pode recusar o negócio sem justificar.

Nota: esta cláusula separa a indicação da representação comercial e da agência. O representante atua em caráter não eventual, agenciando propostas ou pedidos (Lei 4.886/1965, art. 1º), e o agente promove negócios de forma não eventual em zona determinada (Código Civil, art. 710). Se o indicador negocia preço ou tem região, o rótulo de indicação não se sustenta.

Cláusula 3ª. Forma de indicação e registro

3.1. Toda Indicação será feita pelo Canal de Registro, com o formulário do Anexo II, contendo no mínimo:

• nome ou razão social e CPF ou CNPJ do potencial cliente;
• nome, cargo e contato da pessoa que demonstrou interesse;
• produto de interesse e contexto da necessidade;
• declaração de que o potencial cliente sabe da Indicação e aceitou ser contatado pela CONTRATANTE;
• informação sobre vínculo do INDICADOR com o potencial cliente, nos termos da Cláusula 19ª.

3.2. O Canal de Registro gera protocolo com data e hora, que é a prova da autoria e da ordem das Indicações. Indicação feita por telefone, mensagem a vendedor ou conversa em evento não vale até ser registrada.

3.3. Com autorização da CONTRATANTE em cada caso, o INDICADOR poderá apresentar o potencial cliente à equipe comercial por e-mail, com cópia para o Canal de Registro, e essa mensagem valerá como registro.

Nota: a prova da autoria é o ponto fraco dos acordos de indicação feitos de boca. Print de conversa e áudio viram palavra contra palavra quando o vendedor interno diz que já conhecia o cliente. Um protocolo com data e hora, gerado por sistema da própria empresa, resolve a maior parte dessas disputas.

Cláusula 4ª. Aceitação, validade e conflito de indicações

4.1. A CONTRATANTE responderá cada Indicação em até [5] dias úteis, aceitando-a ou recusando-a. Sem resposta nesse prazo, a Indicação considera-se aceita.

4.2. A CONTRATANTE só poderá recusar a Indicação, informando o motivo, quando:

• o potencial cliente já for cliente ativo da CONTRATANTE ou tiver sido cliente nos últimos [12] meses;
• já houver negociação registrada no CRM da CONTRATANTE com ele, aberta nos últimos [90] dias, por iniciativa própria ou de outro indicador;
• o potencial cliente estiver fora do perfil do Anexo IV ou em lista de restrição da CONTRATANTE;
• faltarem dados mínimos do formulário e o INDICADOR não os completar em [5] dias úteis.

4.3. A Indicação Válida vale pelo Período de Atribuição. Negócio fechado depois desse prazo não gera comissão, salvo se a negociação estava em andamento registrado no CRM no último dia e for concluída em até [30] dias.

4.4. Se dois indicadores registrarem o mesmo potencial cliente, vale a Indicação com protocolo mais antigo que for aceita. A outra será recusada, com aviso ao seu autor, sem revelar quem fez a primeira.

4.5. Nova Indicação do mesmo potencial cliente, depois de vencido o Período de Atribuição, só gera direito a partir do novo aceite.

Nota: sem regra de conflito, o Código Civil manda dividir a remuneração em partes iguais quando o negócio é concluído com a intermediação de mais de um corretor, salvo ajuste em contrário (art. 728). A regra do primeiro protocolo evita a divisão e a discussão. A lista fechada de motivos de recusa protege o indicador de uma recusa genérica.

Cláusula 5ª. Obrigações do INDICADOR

5.1. O INDICADOR se obriga a:

• indicar apenas pessoas e empresas com quem tenha contato real e que tenham aceitado ser contatadas;
• prestar informações verdadeiras e completas no formulário de Indicação;
• apresentar-se como indicador independente e informar ao potencial cliente que poderá receber comissão se o negócio for fechado;
• usar apenas os materiais aprovados pela CONTRATANTE, conforme a Cláusula 16ª;
• repassar à CONTRATANTE, em até [2] dias úteis, reclamações ou dúvidas que receber de Clientes Indicados;
• manter regularidade fiscal e cadastral para receber as comissões.

Nota: informar ao indicado que existe comissão parece detalhe, mas evita a acusação de conflito de interesse quando o indicador também presta consultoria ao cliente. A obrigação de indicar só quem aceitou o contato também é a base da cláusula de proteção de dados.

Cláusula 6ª. Obrigações da CONTRATANTE

6.1. A CONTRATANTE se obriga a:

• analisar e responder as Indicações no prazo da Cláusula 4ª;
• atender o Cliente Indicado com o mesmo padrão dos demais clientes;
• registrar no CRM o status de cada Indicação Válida (em contato, proposta enviada, fechada, perdida) e informar o INDICADOR [mensalmente / por painel on-line];
• não adiar o fechamento para depois do Período de Atribuição nem fechar por outra empresa do grupo com o fim de evitar a comissão;
• pagar as comissões no prazo da Cláusula 9ª.

Nota: o dever de não contornar o indicador decorre da boa-fé (Código Civil, art. 422). Na corretagem, a lei garante a remuneração quando o negócio se realiza depois, como fruto da mediação (art. 727). Escrever a regra no contrato evita discutir se essa lógica se aplica à indicação.

Cláusula 7ª. Comissão

7.1. Por Negócio Fechado, o INDICADOR receberá comissão de [percentual]% sobre a Receita Líquida, conforme o Anexo I.

7.2. Nos Produtos Elegíveis de cobrança recorrente, a comissão incide sobre as mensalidades efetivamente recebidas durante o Período de Recorrência. Depois dele, nenhuma comissão é devida, ainda que o Cliente Indicado continue cliente.

7.3. Novos módulos, upgrades e recompras do mesmo Cliente Indicado durante o Período de Recorrência [geram / não geram] comissão.

7.4. A comissão por Cliente Indicado fica limitada a R$ [valor] [por Negócio Fechado / no total do Período de Recorrência].

7.5. A CONTRATANTE poderá alterar o Anexo I com aviso escrito de [30] dias. A alteração não atinge as Indicações Válidas já aceitas.

7.6. Não é devido valor pela simples Indicação, por reunião agendada ou por proposta enviada. [Opcional: bônus de R$ (valor) por Negócio Fechado acima de R$ (valor).]

Nota: a lei não fixa percentual de comissão de indicação. Na corretagem, se nada for ajustado, a remuneração é arbitrada conforme a natureza do negócio e os usos locais (art. 724 do Código Civil), o que abre espaço para perícia e discussão. Teto, recorrência limitada e alteração só para frente tornam o programa previsível para os dois lados.

Cláusula 8ª. Base de cálculo

8.1. A Receita Líquida é o valor efetivamente recebido do Cliente Indicado, deduzidos:

• os tributos incidentes sobre o faturamento recolhidos pela CONTRATANTE;
• os descontos concedidos no documento fiscal e as devoluções;
• os valores de terceiros repassados, como frete, licenças de terceiros e despesas reembolsáveis;
• multas, juros e encargos de atraso pagos pelo cliente;
• [as tarifas do meio de pagamento, se as partes assim decidirem].

8.2. Não entram na base valores ainda não recebidos, parcelas futuras, sinal devolvido ou créditos cedidos a terceiros antes do recebimento.

8.3. Se a CONTRATANTE antecipar recebíveis, a comissão será calculada sobre o valor de face de cada parcela, na data de vencimento original.

Nota: percentual sobre o bruto e sobre o líquido dão valores bem diferentes no mesmo negócio. A comissão sobre o recebido, e não sobre o faturado, protege a empresa contra o cliente que não paga, e a regra da antecipação evita que o indicador receba antes do caixa real ou perca parte da comissão pelo desconto da antecipação.

Cláusula 9ª. Apuração e pagamento

9.1. A CONTRATANTE apurará as comissões mensalmente e enviará ao INDICADOR o relatório do Anexo III até o dia [10] de cada mês, com os valores recebidos no mês anterior.

9.2. O INDICADOR terá [5] dias úteis para conferir o relatório e emitir o documento fiscal da Cláusula 10ª.

9.3. O pagamento será feito até o dia [20] do mês do relatório, na conta indicada no Anexo V, desde que recebido o documento fiscal. Atraso no envio do documento adia o pagamento pelo mesmo número de dias.

9.4. O valor pago com atraso será acrescido de multa de [2]%, correção monetária pelo [IPCA] e juros de mora [de 1% ao mês / pela taxa legal do art. 406 do Código Civil], desde o vencimento.

9.5. Comissões inferiores a R$ [valor] no mês serão acumuladas e pagas no mês seguinte.

Nota: desde a Lei 14.905/2024, se o contrato não fixar índice, a correção segue o IPCA (art. 389, parágrafo único, do Código Civil), e os juros sem taxa estipulada seguem a taxa legal, que é a Selic deduzido o IPCA, considerada zero se der negativa (art. 406, §§ 1º e 3º). Se as partes quiserem outra taxa, precisam escrevê-la.

Cláusula 10ª. Documento fiscal e tributos

10.1. Se o INDICADOR for pessoa jurídica, emitirá nota fiscal de serviço no valor bruto da comissão, com a descrição [intermediação de negócios / indicação comercial].

10.2. Se o INDICADOR for pessoa física, a CONTRATANTE emitirá recibo de pagamento a autônomo (RPA) e fará as retenções de imposto de renda e de contribuição previdenciária exigidas pela legislação.

10.3. A CONTRATANTE fará as retenções na fonte que a lei exigir e entregará ao INDICADOR os comprovantes. Cada parte arca com os tributos sobre a própria receita.

10.4. O INDICADOR informa seu regime tributário no Anexo V e avisará qualquer mudança antes do pagamento seguinte.

Nota: as retenções variam conforme o regime tributário de quem paga e de quem recebe e conforme o código do serviço na nota. Por isso o modelo não fixa alíquotas: o contador da empresa deve indicar o que reter. Pagar comissão sem documento fiscal é o atalho que mais gera autuação e glosa de despesa.

Cláusula 11ª. Estorno, inadimplência, cancelamento e chargeback

11.1. A comissão só é devida sobre valores que permaneçam recebidos. A comissão já paga será estornada quando, em até [90] dias do recebimento:

• o Cliente Indicado exercer direito de arrependimento ou obtiver reembolso;
• houver chargeback, contestação ou cancelamento da cobrança pelo meio de pagamento;
• o pagamento for desfeito por decisão judicial ou administrativa;
• o Negócio Fechado for anulado por fraude ou por informação falsa da Indicação.

11.2. O estorno será compensado nas comissões seguintes. Se não houver comissões em [60] dias, ou se o contrato terminar, o INDICADOR devolverá o valor em [15] dias da notificação, que virá com o demonstrativo.

11.3. A inadimplência do Cliente Indicado suspende a comissão das parcelas não pagas. Se o cliente pagar depois, inclusive por cobrança judicial, a comissão incide sobre o principal recebido, descontados os custos da cobrança até [20]% desse valor.

11.4. O cancelamento pelo Cliente Indicado depois do prazo do item 11.1 não gera devolução das comissões já pagas e apenas encerra as futuras.

Nota: o estorno, também chamado de clawback, é o que permite pagar comissão rápido sem correr o risco de pagar sobre venda desfeita. Na venda ao consumidor fora do estabelecimento, ele pode desistir em 7 dias e receber de volta o que pagou (art. 49 do CDC). O prazo máximo de estorno impede que o indicador fique devedor para sempre.

Cláusula 12ª. Relatório e direito de conferência

12.1. O relatório mensal do Anexo III listará, por Cliente Indicado: data do aceite, status, Negócios Fechados, valores faturados e recebidos, deduções, estornos, percentual aplicado e comissão.

12.2. O INDICADOR poderá pedir, uma vez a cada [12] meses, a conferência dos valores dos seus Clientes Indicados por contador escolhido por ele, sob sigilo, com acesso apenas às notas fiscais e aos comprovantes de recebimento desses clientes.

12.3. O custo da conferência é do INDICADOR. Se ela apontar diferença a favor dele superior a [5]% no período, a CONTRATANTE pagará a diferença corrigida e reembolsará o custo.

12.4. O relatório não contestado em [90] dias considera-se aprovado, salvo erro material ou fraude.

Nota: o indicador não enxerga o caixa da empresa. Sem direito de conferência, ele depende da palavra de quem paga, e a desconfiança costuma terminar em ação de prestação de contas. Limitar a conferência aos documentos dos próprios clientes indicados protege os dados dos demais clientes e o sigilo comercial.

Cláusula 13ª. Comissão após o término

13.1. Terminado o contrato por qualquer motivo, o INDICADOR continuará recebendo:

• as comissões sobre valores recebidos de Negócios Fechados durante a vigência, até o fim do Período de Recorrência de cada um;
• a comissão sobre negócios fechados em até [90] dias após o término com Clientes Indicados cuja Indicação Válida estava no Período de Atribuição na data do término.

13.2. Não há comissão sobre Indicações feitas depois do término nem sobre negócios com Clientes Indicados fora das janelas do item 13.1.

Nota: na corretagem, se o dono do negócio dispensa o corretor e o negócio se realiza depois como fruto da sua mediação, a remuneração é devida, e o mesmo vale para negócio concluído após o prazo contratual por efeito do trabalho do corretor (art. 727 do Código Civil). A indicação não é corretagem, mas essa regra costuma ser lembrada por analogia. Uma janela fixa encerra a discussão.

Cláusula 14ª. Ausência de exclusividade

14.1. Não há exclusividade para nenhuma das partes. A CONTRATANTE pode ter outros indicadores, inclusive na mesma região ou segmento, e vender diretamente.

14.2. O INDICADOR pode indicar clientes a outras empresas, [exceto aos concorrentes diretos da CONTRATANTE listados no Anexo IV, durante a vigência / sem restrição].

14.3. O INDICADOR não tem direito a comissão sobre negócios fechados pela CONTRATANTE sem Indicação Válida dele, ainda que na mesma região ou no mesmo segmento.

Nota: no contrato de agência, salvo ajuste, há exclusividade de zona (art. 711 do Código Civil) e o agente recebe pelos negócios concluídos na sua zona mesmo sem interferir (art. 714). O item 14.3 afasta expressamente essas duas regras. A restrição a concorrentes, se usada, deve ser limitada à vigência e a uma lista fechada.

Cláusula 15ª. Não contorno e não aliciamento

15.1. Durante a vigência e por [12] meses após o término, a CONTRATANTE não fará negócio com Cliente Indicado de forma a evitar a comissão devida, como contratação por pessoa interposta ou por empresa do mesmo grupo.

15.2. No mesmo prazo, o INDICADOR não aliciará para concorrente empregados, prestadores ou clientes da CONTRATANTE que conheceu por causa deste contrato.

15.3. A violação desta cláusula sujeita o infrator a multa de [valor ou número de vezes a comissão do negócio], [sem prejuízo de indenização suplementar pelo prejuízo que exceder a multa].

Nota: multa alta demais pode ser reduzida pelo juiz quando for manifestamente excessiva (art. 413 do Código Civil). E, se o prejuízo passar do valor da multa, a parte só pode pedir a diferença se o contrato tiver previsto isso (art. 416, parágrafo único). Por isso a parte final entre colchetes deve ser mantida ou retirada de forma consciente.

Cláusula 16ª. Uso de marca e publicidade

16.1. A CONTRATANTE concede ao INDICADOR licença gratuita, não exclusiva, intransferível e revogável para usar sua marca e os materiais do Anexo IV apenas para apresentar a CONTRATANTE a potenciais clientes.

16.2. É vedado ao INDICADOR:

• criar site, perfil, domínio ou anúncio pago com a marca da CONTRATANTE sem autorização escrita;
• comprar a marca da CONTRATANTE como palavra-chave em buscadores;
• prometer preço, desconto, prazo, resultado ou funcionalidade que não conste dos materiais aprovados;
• divulgar nome, depoimento ou número de clientes da CONTRATANTE sem autorização;
• publicar conteúdo de indicação sem deixar claro que se trata de publicidade e que recebe comissão.

16.3. O INDICADOR responde perante a CONTRATANTE pelas promessas feitas em desacordo com esta cláusula.

Nota: na venda ao consumidor, a oferta suficientemente precisa obriga o fornecedor e integra o contrato (art. 30 do CDC), e o fornecedor responde solidariamente pelos atos de seus representantes autônomos (art. 34). A publicidade deve ser identificável como tal (art. 36), e a enganosa, inclusive por omissão, é proibida (art. 37). A promessa do indicador pode virar obrigação da empresa.

Cláusula 17ª. Confidencialidade

17.1. As partes manterão em sigilo preços, propostas, tabelas, relatórios, dados de clientes e estratégias comerciais recebidos da outra, durante o contrato e por [2] anos após o término.

17.2. Não é sigilosa a informação pública, já conhecida pela parte, recebida legitimamente de terceiro ou exigida por lei ou ordem judicial, caso em que a parte avisará a outra antes da entrega, quando permitido.

Nota: o indicador recebe relatórios com nomes de clientes e valores, e a empresa recebe informações sobre a rede de contatos do indicador. A cláusula curta basta para a maioria dos casos. Se houver troca de informação estratégica antes mesmo do contrato, assine um acordo de confidencialidade separado.

Cláusula 18ª. Proteção de dados pessoais

18.1. Ao coletar e repassar dados de contato de potenciais clientes, o INDICADOR atua como controlador desse tratamento e declara ter base legal para o compartilhamento, em regra o consentimento do titular ou o legítimo interesse (art. 7º, I ou IX, da Lei 13.709/2018, LGPD).

18.2. O INDICADOR informará ao titular que seus dados serão repassados à CONTRATANTE para contato comercial e não enviará dados pessoais sensíveis, dados de crianças e adolescentes nem listas compradas.

18.3. Ao receber os dados, a CONTRATANTE passa a ser controladora do tratamento que realizar para avaliar o interesse e contatar o titular, e responderá aos pedidos dos titulares nesse âmbito.

18.4. Os dados pessoais que constarem dos relatórios enviados ao INDICADOR serão usados apenas para conferir comissões e eliminados quando não forem mais necessários.

18.5. Cada parte comunicará à outra, em até [48] horas da ciência, incidente de segurança que envolva dados recebidos por este contrato.

Nota: mesmo na indicação entre empresas, nome, e-mail e telefone do contato são dados pessoais (art. 5º, I, da LGPD). Indicador e empresa decidem, cada um, o que fazer com os dados, por isso o modelo os trata como controladores independentes, e não como controlador e operador. O consentimento do indicado para ser contatado é a base mais simples de provar.

Cláusula 19ª. Anticorrupção e conflito de interesses

19.1. As partes cumprirão a Lei 12.846/2013 e as demais normas contra corrupção aplicáveis.

19.2. É vedado ao INDICADOR prometer, oferecer ou repassar qualquer parte da comissão, presente ou vantagem:

• a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• a empregado, sócio, administrador ou procurador do Cliente Indicado que participe da decisão de compra;
• a qualquer pessoa, com o fim de influenciar a contratação.

19.3. O INDICADOR declarará no formulário de Indicação se ele, seu cônjuge ou parente até o [segundo] grau é empregado, sócio ou administrador do potencial cliente. Nesse caso, a CONTRATANTE poderá recusar a Indicação ou exigir ciência escrita do potencial cliente.

19.4. Indicações de órgãos e empresas públicas [não serão aceitas / dependem de aprovação prévia da área de compliance da CONTRATANTE].

19.5. A violação desta cláusula permite a rescisão imediata e a suspensão das comissões ligadas ao negócio afetado, sem prejuízo de perdas e danos.

Nota: a empresa responde objetivamente pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício (Lei 12.846/2013, art. 2º), o que inclui dar vantagem indevida a agente público, direta ou indiretamente, e usar pessoa interposta para ocultar interesses (art. 5º, I e III). Comissão de indicação repassada a quem decide a compra é um caminho clássico desse risco.

Cláusula 20ª. Independência e ausência de vínculo

20.1. O INDICADOR atua com autonomia e meios próprios, sem subordinação, horário, jornada, metas, controle de atividades, uniforme ou e-mail corporativo da CONTRATANTE.

20.2. Não há vínculo de emprego, sociedade, representação comercial, agência ou mandato entre as partes. Cada parte responde por seus próprios empregados, tributos e encargos.

20.3. Se a atuação do INDICADOR passar a ter habitualidade e dedicação que caracterizem outra relação jurídica, as partes revisarão o enquadramento por aditivo.

Nota: empregado é a pessoa física que presta serviço não eventual, sob dependência e mediante salário (CLT, art. 3º). O autônomo contratado com as formalidades legais não é empregado, com ou sem exclusividade (CLT, art. 442-B), mas a prática prevalece sobre o papel. Em 28/10/2026, o Tema 1.389 do STF, sobre contratação de autônomos e PJs, continuava sem julgamento de mérito.

Cláusula 21ª. Responsabilidade

21.1. A CONTRATANTE responde pela entrega dos produtos e serviços ao Cliente Indicado. O INDICADOR não garante o pagamento nem a conduta do Cliente Indicado.

21.2. O INDICADOR responde pelos prejuízos causados por informação falsa na Indicação, promessa indevida, uso irregular da marca e violação das Cláusulas 17ª a 19ª.

21.3. Exceto em caso de dolo, fraude ou violação das Cláusulas 17ª a 19ª, a responsabilidade de cada parte fica limitada ao total de comissões pagas ou devidas nos [12] meses anteriores ao fato.

21.4. Nenhuma parte responde por caso fortuito ou força maior, nos termos do art. 393 do Código Civil.

Nota: nos contratos empresariais, a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada (art. 421-A, II, do Código Civil). O teto ligado às comissões mantém a responsabilidade proporcional ao tamanho da relação, e as exceções preservam a indenização integral nos casos mais graves.

Cláusula 22ª. Vigência e rescisão

22.1. Este contrato vale por prazo [indeterminado / de 12 meses, renovado automaticamente por iguais períodos], a partir da assinatura.

22.2. Qualquer parte pode encerrá-lo sem motivo, com aviso escrito de [30] dias, sem multa.

22.3. O descumprimento de obrigação não corrigido em [10] dias úteis após notificação permite a rescisão por justa causa.

22.4. Permitem a rescisão imediata, sem prazo de cura: violação da Cláusula 19ª; uso da marca que cause dano à imagem da CONTRATANTE; incidente grave com dados pessoais causado pela parte; [falência de qualquer das partes].

Nota: a resilição unilateral opera por notificação, mas, se uma parte fez investimento considerável, só produz efeito depois de prazo compatível (art. 473, parágrafo único, do Código Civil). Na indicação eventual, o investimento do indicador é baixo, e 30 dias bastam. Se a relação for requalificada como representação comercial, entram o aviso e a indenização da Lei 4.886/1965.

Cláusula 23ª. Efeitos do término

23.1. Com o término do contrato:

• a CONTRATANTE pagará as comissões apuradas até o término e as previstas na Cláusula 13ª;
• os estornos pendentes serão compensados ou devolvidos na forma da Cláusula 11ª;
• o INDICADOR deixará de usar a marca e os materiais e removerá, em até [10] dias, os conteúdos publicados com eles;
• cada parte devolverá ou eliminará as informações confidenciais e os dados pessoais recebidos, salvo guarda exigida por lei;
• continuarão valendo as Cláusulas 11ª, 12ª, 13ª, 15ª, 17ª, 18ª, 21ª e 28ª.

Nota: o fim do contrato não encerra o dinheiro: comissões recorrentes e estornos continuam correndo por meses. A lista de cláusulas que sobrevivem evita a alegação de que a obrigação de sigilo, de pagar ou de devolver acabou junto com o contrato.

Cláusula 24ª. Comunicações

24.1. As comunicações serão feitas por escrito aos e-mails da qualificação, e as Indicações exclusivamente pelo Canal de Registro. A mudança de e-mail deve ser avisada à outra parte, e até lá vale o anterior.

24.2. Notificações de rescisão, estorno e cobrança serão enviadas por e-mail com confirmação de recebimento ou por plataforma com registro de entrega.

Nota: separar o canal das Indicações do canal das comunicações gerais evita a Indicação perdida na caixa de entrada de um gerente. A confirmação de recebimento é a prova de que o aviso prévio e a notificação de estorno chegaram.

Cláusula 25ª. Cessão

25.1. O INDICADOR não pode ceder este contrato nem transferir Indicações a terceiros sem autorização escrita da CONTRATANTE. O crédito de comissões já apuradas pode ser cedido com aviso prévio à CONTRATANTE.

25.2. A CONTRATANTE pode ceder este contrato a empresa do mesmo grupo ou ao sucessor do negócio, mantidos os direitos do INDICADOR sobre as Indicações Válidas.

Nota: a indicação depende da pessoa do indicador e da relação dele com os clientes. Sem esta cláusula, um indicador poderia vender sua carteira de indicações a terceiro desconhecido da empresa. A ressalva protege o indicador em caso de venda da empresa.

Cláusula 26ª. Disposições gerais

• a tolerância com descumprimento não significa renúncia nem alteração do contrato;
• a nulidade de uma cláusula não atinge as demais;
• este contrato e seus anexos substituem os entendimentos anteriores das partes sobre indicação de clientes;
• alterações só valem por aditivo escrito assinado pelas duas partes;
• as partes declaram que negociaram este contrato em condições paritárias e simétricas.

Nota: o acordo integral impede que uma troca antiga de mensagens com outra porcentagem seja usada contra o contrato assinado. A declaração de paridade reforça a presunção do art. 421-A do Código Civil para contratos empresariais, que pode ser afastada se houver elementos concretos.

Cláusula 27ª. Assinatura eletrônica e título executivo

27.1. As partes admitem a assinatura eletrônica deste contrato e dos anexos por [plataforma], com plena validade.

27.2. Assinado pelas partes e por duas testemunhas, ou com assinatura eletrônica cuja integridade seja conferida por provedor de assinatura, este contrato é título executivo extrajudicial das obrigações de pagar quantia nele previstas (CPC, art. 784, III e § 4º).

Nota: com título executivo, a comissão apurada em relatório aprovado pode ser cobrada direto em execução, sem ação de conhecimento. O § 4º do art. 784 do CPC dispensa as testemunhas quando a assinatura eletrônica tem integridade conferida por provedor. Nas assinaturas em papel ou por plataforma sem esse recurso, colha as duas testemunhas.

Cláusula 28ª. Foro ou arbitragem

28.1. [Opção A] Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], [domicílio da CONTRATANTE / domicílio do INDICADOR / local de pagamento das comissões], para resolver as questões deste contrato.

28.2. [Opção B] Os conflitos deste contrato serão resolvidos por arbitragem, nos termos da Lei 9.307/1996, administrada por [câmara], com sede em [cidade/UF], por [um] árbitro. Medidas urgentes anteriores à instauração da arbitragem podem ser pedidas ao Judiciário da mesma cidade.

Nota: desde a Lei 14.879/2024, a eleição de foro só vale se guardar pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação (CPC, art. 63, § 1º), e ajuizar ação em juízo aleatório é prática abusiva (art. 63, § 5º). A arbitragem dá sigilo, mas o custo raramente compensa para comissões pequenas.

[Cidade/UF], [dia] de [mês] de [ano].

____________________________________ CONTRATANTE: [razão social], por [nome do representante]

____________________________________ INDICADOR: [nome ou razão social], [por (nome do representante), se pessoa jurídica]

Testemunhas:

1. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

2. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

ANEXO I. TABELA DE COMISSÕES POR PRODUTO

• Produto ou serviço 1: [nome] | Percentual: [ ]% | Base: [pagamento único / mensalidade] | Recorrência: [12] meses | Teto por cliente: R$ [ ]
• Produto ou serviço 2: [nome] | Percentual: [ ]% | Base: [pagamento único / mensalidade] | Recorrência: [ ] meses | Teto por cliente: R$ [ ]
• Produto ou serviço 3: [nome] | Percentual: [ ]% | Base: [pagamento único / mensalidade] | Recorrência: [ ] meses | Teto por cliente: R$ [ ]
• Produtos excluídos da comissão: [listar, por exemplo, serviços de terceiros, hardware revendido, taxas de implantação]
• Vigência desta tabela: a partir de [data]

ANEXO II. FORMULÁRIO DE INDICAÇÃO

• Indicador: [nome] | Data e hora do envio: [preenchido pelo sistema] | Protocolo: [preenchido pelo sistema]
• Potencial cliente: [razão social ou nome] | CNPJ ou CPF: [número] | Cidade/UF: [ ]
• Pessoa de contato: [nome] | Cargo: [ ] | E-mail: [ ] | Telefone: [ ]
• Produto de interesse: [ ] | Necessidade e contexto: [ ]
• O potencial cliente sabe da indicação e aceitou ser contatado? [sim / não]
• Vínculo do indicador com o potencial cliente (emprego, sociedade, parentesco): [não há / descrever]
• O potencial cliente é órgão ou empresa pública? [sim / não]

ANEXO III. RELATÓRIO MENSAL DE COMISSÕES

• Mês de referência: [mês/ano] | Data de envio: [ ]
• Por Cliente Indicado: protocolo, data do aceite, status, produto, valor faturado, valor recebido, deduções, estornos, percentual e comissão
• Total de comissões do mês: R$ [ ] | Estornos compensados: R$ [ ] | Valor a pagar: R$ [ ]
• Indicações recusadas no mês e motivo da recusa
• Indicações com Período de Atribuição vencendo nos próximos 30 dias

ANEXO IV. POLÍTICA DE ATRIBUIÇÃO E MATERIAIS

• Perfil de cliente aceito: [porte, segmento, região, faturamento mínimo]
• Clientes e segmentos fora do programa: [listar]
• Concorrentes diretos para fins da Cláusula 14ª: [listar, se usada]
• Materiais aprovados: [apresentação, folheto, página do programa, texto padrão de apresentação]
• Regras de identificação da publicidade e da comissão em redes sociais: [texto padrão]

ANEXO V. DADOS PARA PAGAMENTO E REGIME TRIBUTÁRIO

• Titular da conta: [nome ou razão social] | CPF ou CNPJ: [número]
• Banco: [ ] | Agência: [ ] | Conta: [ ] | Chave Pix: [ ]
• Regime tributário do INDICADOR: [pessoa física / MEI / Simples Nacional / lucro presumido / lucro real]
• Responsável pelo envio do documento fiscal: [nome e e-mail]

Nota: os anexos são a parte operacional do contrato e a que mais muda. Mantê-los separados permite atualizar a tabela de comissões ou os materiais por aditivo simples, sem renegociar o corpo do contrato. O formulário do Anexo II deve ser o mesmo usado no sistema da empresa.

CONTRATO DE INDICAÇÃO DE CLIENTES COM COMISSÃO (VERSÃO SIMPLES)

CONTRATANTE: [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], neste ato representada por [nome], [cargo], CPF nº [número].

INDICADOR: [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], CPF nº [número], residente na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail]; OU [razão social], CNPJ nº [número], com sede na [endereço], representada por [nome], CPF nº [número].

As partes ajustam a indicação de clientes com remuneração por comissão, nas condições abaixo.

Cláusula 1ª. Objeto

1.1. O INDICADOR poderá apresentar à CONTRATANTE, de forma eventual e sem metas, potenciais clientes para [produtos ou serviços].

1.2. O INDICADOR não representa a CONTRATANTE, não negocia preço ou condições, não fecha contratos e não recebe valores dos clientes.

Cláusula 2ª. Como indicar

2.1. A indicação será feita por [e-mail para (endereço) / formulário on-line], com nome, CPF ou CNPJ e contato do potencial cliente, que deve saber da indicação e ter aceitado o contato.

2.2. A CONTRATANTE confirmará ou recusará a indicação em até [5] dias úteis. Ela pode recusar cliente que já atende ou com quem já negocia, informando o motivo.

2.3. Se duas pessoas indicarem o mesmo cliente, vale a indicação registrada primeiro.

Cláusula 3ª. Validade da indicação

3.1. A indicação confirmada vale por [90] dias. Só gera comissão o negócio fechado nesse prazo.

Cláusula 4ª. Comissão

4.1. O INDICADOR receberá [percentual]% do valor efetivamente recebido do cliente indicado, sem tributos sobre o faturamento, descontos e valores de terceiros.

4.2. Em serviço com mensalidade, a comissão incide sobre as mensalidades recebidas nos primeiros [12] meses, limitada a R$ [valor] por cliente.

4.3. Indicação, reunião ou proposta, sem pagamento do cliente, não geram comissão.

Cláusula 5ª. Pagamento e documento fiscal

5.1. A comissão será paga até o dia [20] do mês seguinte ao recebimento, com relatório dos valores, mediante nota fiscal ou recibo de autônomo com as retenções exigidas por lei.

5.2. O atraso gera multa de [2]%, correção pelo [IPCA] e juros de mora [de 1% ao mês / pela taxa legal].

Cláusula 6ª. Estorno

6.1. Se o cliente obtiver reembolso, desistir do contrato ou contestar o pagamento em até [90] dias, a comissão correspondente será descontada dos pagamentos seguintes ou devolvida em [15] dias.

Cláusula 7ª. Conduta, marca e anticorrupção

7.1. O INDICADOR não fará promessas fora dos materiais da CONTRATANTE, informará ao indicado que pode receber comissão e só usará a marca da CONTRATANTE com autorização.

7.2. É proibido repassar parte da comissão ou qualquer vantagem a agente público ou a empregado do cliente que decida a compra (Lei 12.846/2013).

Cláusula 8ª. Sigilo e dados pessoais

8.1. As partes manterão sigilo sobre preços, clientes e relatórios por [2] anos após o término e tratarão os dados pessoais trocados apenas para este contrato, conforme a Lei 13.709/2018 (LGPD).

Cláusula 9ª. Independência

9.1. Não há vínculo de emprego, sociedade, representação comercial ou exclusividade entre as partes. O INDICADOR atua com autonomia, sem horário, metas ou subordinação.

Cláusula 10ª. Prazo, rescisão e comissão após o término

10.1. O contrato vale por prazo indeterminado e pode ser encerrado por qualquer parte com aviso de [30] dias, sem multa.

10.2. Após o término, o INDICADOR recebe as comissões dos negócios já fechados e dos fechados em até [90] dias com clientes cuja indicação estava válida.

Cláusula 11ª. Disposições gerais e foro

11.1. Alterações só valem por escrito. O contrato pode ser assinado eletronicamente e, assinado por duas testemunhas ou com assinatura eletrônica cuja integridade seja conferida por provedor, é título executivo extrajudicial (CPC, art. 784, III e § 4º).

11.2. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], domicílio de uma das partes.

[Cidade/UF], [dia] de [mês] de [ano].

____________________________________ CONTRATANTE: [razão social], por [nome do representante]

____________________________________ INDICADOR: [nome ou razão social]

Testemunhas:

1. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

2. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________