Memorando de entendimentos entre futuros sócios: modelo completo e simples

MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS ENTRE FUTUROS SÓCIOS

SIGNATÁRIO 1: [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [número], residente na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail].

SIGNATÁRIO 2: [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [número], residente na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail].

SIGNATÁRIO 3 (se houver): [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF sob o nº [número], residente na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail].

Se algum signatário atuar por pessoa jurídica própria, indicar: [razão social], CNPJ nº [número], sede na [endereço], representada por [nome], CPF nº [número], que também assina em nome próprio e responde pessoalmente pelas obrigações deste memorando.

Os signatários, em conjunto “SIGNATÁRIOS” e, individualmente, “SIGNATÁRIO”, assinam este memorando, que se rege pelas cláusulas abaixo.

Considerandos

• os SIGNATÁRIOS pretendem desenvolver e explorar em conjunto o projeto [nome do projeto], plataforma de software em formato SaaS descrita no Anexo I;
• o projeto está na fase de [ideia / protótipo / produto mínimo viável / primeiros clientes] e ainda não há sociedade constituída;
• os SIGNATÁRIOS desejam registrar o que já combinaram e organizar a negociação do contrato social e do acordo de sócios;
• os SIGNATÁRIOS querem proteger, desde já, as informações e o código trocados durante a negociação.

Cláusula 1ª. Definições

1.1. Para este memorando, os termos abaixo têm o seguinte sentido:

• Projeto: a plataforma, o software, a marca, o modelo de negócio e os materiais descritos no Anexo I;
• Sociedade: a pessoa jurídica que os SIGNATÁRIOS pretendem constituir para explorar o Projeto;
• Período de Negociação: o prazo da Cláusula 21ª, incluindo prorrogações feitas por escrito;
• Informação Confidencial: qualquer dado, código, documento, métrica, lista de clientes, plano ou segredo de negócio trocado entre os SIGNATÁRIOS por causa do Projeto, em qualquer meio;
• Propriedade Intelectual Preexistente: o que cada SIGNATÁRIO já criava ou possuía antes deste memorando, listado no Anexo III;
• Documentos Definitivos: o contrato social, o acordo de sócios e os termos de cessão previstos na Cláusula 20ª.

Cláusula 2ª. Objeto e finalidade

2.1. Este memorando registra as intenções dos SIGNATÁRIOS de constituir a Sociedade e fixa as regras de conduta durante a negociação dos Documentos Definitivos.

2.2. Este memorando não constitui sociedade, não cria vínculo de emprego e não transfere quotas, código, marca ou qualquer outro direito, salvo no que a Cláusula 10ª dispuser expressamente.

2.3. Cada SIGNATÁRIO declara que tem capacidade para assinar este memorando e que ele não viola contrato, cláusula de exclusividade ou dever de sigilo assumido com empregador, cliente ou terceiro.

Cláusula 3ª. Natureza do memorando: cláusulas vinculantes e não vinculantes

3.1. São vinculantes, isto é, obrigam os SIGNATÁRIOS desde a assinatura e podem ser exigidas judicialmente, as Cláusulas 3ª, 10ª, 11ª, 12ª, 13ª, 14ª, 15ª, 16ª, 17ª, 18ª, 19ª, 21ª, 22ª, 23ª e 24ª e as disposições gerais.

3.2. São não vinculantes, isto é, registram a intenção atual dos SIGNATÁRIOS e só se tornam obrigatórias se repetidas nos Documentos Definitivos assinados, as Cláusulas 4ª a 9ª e os Anexos I, II e IV, naquilo que descrevem estrutura, quotas e cronograma.

3.3. Nenhum SIGNATÁRIO é obrigado a assinar os Documentos Definitivos. A recusa, por si só, não gera dever de indenizar, desde que observada a Cláusula 17ª.

3.4. Durante a negociação, os SIGNATÁRIOS agirão com probidade e boa-fé, conforme o art. 422 do Código Civil, e prestarão uns aos outros as informações que conhecem e que influenciem a decisão de constituir a Sociedade.

3.5. Os SIGNATÁRIOS reconhecem que este memorando foi negociado em condições de igualdade e que a alocação de riscos aqui pactuada deve ser respeitada, nos termos do art. 421-A do Código Civil.

3.6. Em caso de dúvida sobre se uma cláusula é vinculante, vale a classificação das Cláusulas 3.1 e 3.2. Qualquer cláusula não listada em nenhuma delas é vinculante, se tratar de sigilo, conduta, despesas ou solução de conflitos.

Cláusula 4ª. Descrição e estágio do Projeto (não vinculante)

4.1. O Projeto consiste em [descrever em duas ou três frases a solução, o público e a forma de cobrança], conforme o Anexo I.

4.2. Na data deste memorando, o Projeto conta com [protótipo, repositório de código, domínio, marca, clientes de teste, lista de espera], listados no Anexo I.

4.3. O Projeto deve atingir os marcos do Anexo IV até as datas ali indicadas. O atraso em um marco será discutido entre os SIGNATÁRIOS, que decidirão se ajustam o cronograma.

Cláusula 5ª. Estrutura societária pretendida (não vinculante)

5.1. Os SIGNATÁRIOS pretendem constituir [sociedade limitada / sociedade anônima fechada], com sede em [cidade/UF], objeto social de [descrever] e prazo indeterminado.

5.2. O capital social inicial pretendido é de R$ [valor], dividido em [número] quotas, a ser integralizado em dinheiro, na forma e nos prazos dos Documentos Definitivos.

5.3. A administração pretendida será exercida por [nome(s)], com os poderes e os limites de alçada a definir no contrato social. Atos de alienação de código, marca e dados dependerão de aprovação de todos os sócios.

5.4. O contrato social e o acordo de sócios serão registrados no órgão competente em até [30] dias após a assinatura.

Cláusula 6ª. Participação pretendida de cada sócio (não vinculante)

6.1. A participação inicial pretendida no capital social consta do quadro do Anexo II, resultado das contribuições que cada SIGNATÁRIO fez e fará, conforme os critérios abaixo:

• dedicação de tempo e responsabilidades assumidas no Projeto;
• valor do código, da marca e dos materiais que cada um aportou;
• dinheiro investido ou a investir;
• experiência, rede de contatos e papel de liderança comercial ou técnica.

6.2. Os SIGNATÁRIOS pretendem reservar até [10]% do capital para um programa de opção de quotas ou ações destinado a equipe-chave e a futuros investidores, que diluirá todos os sócios na mesma proporção.

6.3. As participações poderão ser revistas, de comum acordo, se um SIGNATÁRIO deixar de se dedicar ao Projeto antes da constituição da Sociedade.

Cláusula 7ª. Contribuições dos futuros sócios (não vinculante)

7.1. Cada SIGNATÁRIO pretende contribuir com o descrito no Anexo II, que pode incluir dinheiro, bens, tecnologia, horas de trabalho e relacionamentos comerciais.

7.2. Os SIGNATÁRIOS reconhecem que, se a Sociedade for limitada, a contribuição que consista em prestação de serviços não integraliza o capital social, conforme o art. 1.055, § 2º, do Código Civil. O reconhecimento do trabalho prestado será feito pelo vesting da Cláusula 8ª e por contrato próprio, se houver remuneração.

7.3. Os valores que os SIGNATÁRIOS adiantarem para o Projeto antes da Sociedade, com aprovação escrita dos demais, serão registrados no Anexo V e reembolsados ou convertidos em participação, conforme os Documentos Definitivos.

Cláusula 8ª. Vesting, cliff e saída de sócio (não vinculante)

8.1. Os SIGNATÁRIOS pretendem que as quotas atribuídas a cada um sejam adquiridas em etapas (vesting), em [48] meses, com carência (cliff) de [12] meses, contados de [data de início da dedicação ao Projeto / data deste memorando].

8.2. Antes do cliff, o SIGNATÁRIO que sair não manterá quotas. Depois do cliff, manterá a parte já adquirida e devolverá, pelo valor nominal, a parte ainda não adquirida.

8.3. O acordo de sócios definirá as hipóteses de saída por culpa (bad leaver) e sem culpa (good leaver), o preço de recompra das quotas e o prazo para pagamento.

8.4. Em venda do controle ou fusão antes do fim do vesting, os SIGNATÁRIOS pretendem prever aceleração [total / parcial / nenhuma] das quotas ainda não adquiridas.

Cláusula 9ª. Governança e política de sócios (não vinculante)

9.1. Os SIGNATÁRIOS pretendem que as decisões estratégicas, como captação de investimento, venda da empresa, alteração do objeto e emissão de novas quotas, dependam de aprovação de [todos os sócios / sócios que representem mais de [x]% do capital].

9.2. Pretendem, ainda, definir no acordo de sócios: direito de preferência na venda de quotas, venda conjunta (tag along), venda forçada (drag along), não concorrência após a saída e regras de distribuição de lucros.

9.3. Cada SIGNATÁRIO assumirá as seguintes funções: [função 1: nome / função 2: nome / função 3: nome], com os poderes de decisão do Anexo I.

Cláusula 10ª. Propriedade intelectual

10.1. Cada SIGNATÁRIO mantém a titularidade da Propriedade Intelectual Preexistente listada no Anexo III. Este memorando não transfere esses direitos.

10.2. Cada SIGNATÁRIO concede aos demais licença não exclusiva, gratuita, intransferível e revogável, durante o Período de Negociação, para usar a Propriedade Intelectual Preexistente exclusivamente no desenvolvimento do Projeto.

10.3. O que for criado em conjunto, ou por qualquer SIGNATÁRIO para o Projeto, durante o Período de Negociação (código, interface, documentação, marca, base de dados), será chamado de Criação Conjunta e será registrado no repositório indicado no Anexo V.

10.4. Os SIGNATÁRIOS se obrigam a ceder à Sociedade, no ato de sua constituição, por termo escrito próprio, os direitos patrimoniais sobre a Criação Conjunta e sobre a Propriedade Intelectual Preexistente que listarem no Anexo III como aportada. A cessão será onerosa ou gratuita conforme o Anexo II.

10.5. A cessão de direitos autorais exige instrumento escrito, com indicação do objeto, das modalidades de uso, do prazo e do território (arts. 49 e 50 da Lei 9.610/1998). Por isso, a cessão do item 10.4 constará de termo específico, assinado na constituição da Sociedade.

10.6. Se a Sociedade não for constituída, a Criação Conjunta será de titularidade comum dos SIGNATÁRIOS que a produziram, na proporção do trabalho de cada um. Nenhum deles poderá explorá-la comercialmente sem autorização escrita dos demais, e cada um poderá continuar usando a sua Propriedade Intelectual Preexistente.

10.7. Cada SIGNATÁRIO declara que o código e o material que aporta são de sua autoria ou licenciados com direito de uso, que não foram desenvolvidos com recursos, tempo ou informações de empregador ou cliente e que não violam direito de terceiros.

10.8. Cada SIGNATÁRIO informará aos demais, por escrito, qualquer componente de código aberto usado no Projeto e a licença correspondente, antes de incorporá-lo ao repositório comum.

Cláusula 11ª. Confidencialidade

11.1. Cada SIGNATÁRIO manterá em sigilo as Informações Confidenciais, usará apenas para avaliar e desenvolver o Projeto e as protegerá com o mesmo cuidado que dá às suas próprias, nunca inferior ao razoável.

11.2. Não são Informações Confidenciais as que: sejam ou se tornem públicas sem violação deste memorando; já fossem conhecidas do receptor, comprovadamente, antes da troca; ou sejam recebidas legitimamente de terceiro sem dever de sigilo.

11.3. A divulgação é permitida a empregados, consultores, contadores e advogados dos SIGNATÁRIOS que precisem conhecer a informação e estejam sujeitos a dever de sigilo equivalente. O SIGNATÁRIO responde pelos atos dessas pessoas.

11.4. A divulgação exigida por lei ou ordem judicial será comunicada previamente ao outro SIGNATÁRIO, quando possível, e limitada ao estritamente exigido.

11.5. O sigilo vale durante o Período de Negociação e por [5] anos depois do término deste memorando. Segredos de negócio e código-fonte permanecem protegidos enquanto mantiverem essa natureza.

11.6. Ao fim do Período de Negociação sem constituição da Sociedade, cada SIGNATÁRIO devolverá ou apagará, em até [10] dias, as Informações Confidenciais dos demais e confirmará a eliminação por escrito, ressalvadas as cópias que a lei obrigue a guardar.

11.7. O descumprimento deste sigilo também pode configurar concorrência desleal, nos termos do art. 195, XI, da Lei 9.279/1996, sem prejuízo das penalidades deste memorando.

Cláusula 12ª. Exclusividade de negociação e dedicação

12.1. Durante o Período de Negociação, nenhum SIGNATÁRIO negociará, nem celebrará, com terceiros, sociedade, parceria, venda, licença ou investimento que tenha por objeto o Projeto ou solução concorrente a ele.

12.2. Cada SIGNATÁRIO informará aos demais, em até [5] dias, qualquer proposta de terceiro sobre o Projeto que receba, sem precisar revelar dados que esteja proibido de divulgar.

12.3. Nenhum SIGNATÁRIO assinará carta de intenções, term sheet ou instrumento de investimento relativo ao Projeto sem a aprovação escrita de todos.

12.4. Cada SIGNATÁRIO dedicará ao Projeto, no mínimo, [número] horas semanais, nas funções do Anexo I, salvo ajuste diferente por escrito. Quem não puder cumprir avisará os demais com [7] dias de antecedência.

12.5. A exclusividade desta cláusula não impede os SIGNATÁRIOS de manter seu emprego ou atividade atual, desde que não conflitem com o Projeto e não violem deveres com seus empregadores.

Cláusula 13ª. Não aliciamento e não concorrência

13.1. Durante o Período de Negociação e por [12] meses depois do seu término, nenhum SIGNATÁRIO aliciará, contratará ou tentará atrair, para si ou para terceiros, os desenvolvedores, prestadores e clientes que o Projeto tenha apresentado ou conquistado durante a negociação.

13.2. Durante o Período de Negociação, nenhum SIGNATÁRIO criará ou participará de negócio concorrente ao Projeto, por conta própria ou de terceiros, no Brasil.

13.3. Depois do término do memorando sem constituição da Sociedade, cada SIGNATÁRIO fica livre para empreender, desde que não use Informação Confidencial, código ou Criação Conjunta dos demais.

Cláusula 14ª. Atos anteriores à constituição e risco de sociedade em comum

14.1. Antes do registro da Sociedade, nenhum SIGNATÁRIO assumirá obrigação, assinará contrato, contratará empregado, fará campanha de vendas ou emitirá cobrança em nome do Projeto, sem aprovação escrita dos demais.

14.2. Os SIGNATÁRIOS sabem que, se agirem em conjunto como sócios sem registro, podem responder solidária e ilimitadamente pelas obrigações assumidas, como sociedade em comum (arts. 986 a 990 do Código Civil).

14.3. Por isso, se o Projeto começar a receber de clientes, a contratar fornecedores ou a prestar serviços em nome dos SIGNATÁRIOS, estes constituirão a Sociedade em até [30] dias a partir do primeiro desses atos.

14.4. O SIGNATÁRIO que contratar ou se obrigar em nome do Projeto sem a aprovação da Cláusula 14.1 responderá sozinho perante terceiros e perante os demais, e os indenizará por qualquer valor que paguem em razão desse ato.

14.5. Os SIGNATÁRIOS fazem constar que este memorando é a prova escrita de suas relações, para os fins do art. 987 do Código Civil, e que não pretendem formar sociedade antes da assinatura do contrato social.

Cláusula 15ª. Despesas e adiantamentos

15.1. Cada SIGNATÁRIO arca com as próprias despesas de negociação, inclusive honorários de seus consultores e advogados, salvo ajuste diferente por escrito.

15.2. As despesas comuns do Projeto, como domínio, hospedagem, ferramentas, registro de marca e custos de constituição, só serão feitas com aprovação escrita de todos e serão lançadas no Anexo V.

15.3. O SIGNATÁRIO que pagar despesa comum aprovada será reembolsado pela Sociedade, quando constituída, ou rateado entre os SIGNATÁRIOS, na proporção do Anexo II, se a Sociedade não for constituída.

15.4. O trabalho prestado por cada SIGNATÁRIO durante o Período de Negociação não gera direito a salário ou pró-labore, salvo o que for ajustado no Anexo II.

Cláusula 16ª. Contas, acessos e ativos digitais

16.1. Domínio, repositório de código, contas de nuvem, contas de anúncios, perfis em redes sociais e caixas de e-mail do Projeto serão registrados em nome de [SIGNATÁRIO / conta compartilhada], com acesso administrativo a todos os SIGNATÁRIOS, conforme o Anexo V.

16.2. Nenhum SIGNATÁRIO removerá o acesso de outro, apagará código ou alterará senhas administrativas sem concordância escrita dos demais.

16.3. Ao constituir a Sociedade, os ativos digitais do item 16.1 serão transferidos para o nome dela, em até [15] dias, e os acessos pessoais serão reorganizados.

16.4. Se a Sociedade não for constituída, o titular dos ativos do item 16.1 os manterá, mas não os apagará nem os transferirá a terceiros antes de acordo escrito sobre a destinação de cada um.

Cláusula 17ª. Responsabilidade pré-contratual e desistência

17.1. Qualquer SIGNATÁRIO pode encerrar a negociação a qualquer tempo, mediante aviso escrito aos demais com [10] dias de antecedência, sem precisar justificar e sem pagar multa, desde que tenha agido de boa-fé.

17.2. O SIGNATÁRIO que encerrar a negociação responderá pelos danos que causar aos demais se: violar as cláusulas vinculantes; encerrar a negociação com o fim de se apropriar do Projeto, do código ou da clientela; ou criar nos demais a confiança legítima na conclusão da Sociedade e depois recuar sem motivo, depois de eles terem feito despesas aprovadas por escrito.

17.3. Nesses casos, a indenização se limita às despesas comprovadas e aprovadas por escrito nos termos da Cláusula 15ª, aos valores adiantados no Anexo V e aos danos diretos da violação, excluídos lucros cessantes esperados com a Sociedade, salvo dolo.

17.4. Ninguém será considerado em mora ou culpado apenas porque as partes não chegaram a acordo sobre quotas, vesting, governança ou preço dos aportes.

Cláusula 18ª. Proteção de dados pessoais

18.1. Se o Projeto usar dados pessoais de clientes de teste, usuários ou colaboradores, cada SIGNATÁRIO tratará esses dados conforme a Lei 13.709/2018 (LGPD), apenas para as finalidades do Projeto e com medidas de segurança adequadas.

18.2. Os SIGNATÁRIOS definirão em conjunto, antes de qualquer lançamento comercial, quem decide sobre o tratamento de dados e o contrato de operação com fornecedores, e registrarão a decisão por escrito.

Cláusula 19ª. Multa por descumprimento das cláusulas vinculantes

19.1. O SIGNATÁRIO que violar as Cláusulas 10ª, 11ª, 12ª, 13ª ou 16ª pagará multa de R$ [valor] por violação, sem prejuízo de indenização pelos prejuízos comprovados [e de medidas judiciais para fazer cessar a violação].

19.2. A multa não pode exceder o valor da obrigação principal e poderá ser reduzida pelo juiz, de forma equitativa, nos casos do art. 413 do Código Civil.

19.3. O SIGNATÁRIO que descumprir cláusula vinculante será notificado por escrito e terá [5] dias para corrigir a violação, quando ela puder ser corrigida, antes de a multa ser exigida.

Cláusula 20ª. Documentos Definitivos e condições para constituir a Sociedade

20.1. Os SIGNATÁRIOS negociarão de boa-fé, em até [30] dias, os seguintes Documentos Definitivos: contrato social; acordo de sócios, com vesting, saída e governança; termo de cessão de propriedade intelectual à Sociedade; e contratos de trabalho ou de prestação de serviços de quem vai atuar no Projeto.

20.2. A constituição da Sociedade depende de: consulta de viabilidade do nome empresarial e da marca; revisão do código por componentes de código aberto e pelos direitos de terceiros; conferência de que nenhum SIGNATÁRIO tem impedimento contratual ou vínculo que conflite com o Projeto; e definição do regime tributário.

20.3. Cada SIGNATÁRIO fornecerá aos demais, em até [10] dias, os documentos e as informações necessárias à constituição da Sociedade e à conferência do item 20.2.

20.4. O memorando termina com a assinatura do contrato social e do acordo de sócios. A partir daí, valem os Documentos Definitivos, que substituem este memorando, exceto quanto às obrigações de sigilo, cessão e responsabilidade por fatos anteriores.

Cláusula 21ª. Prazo e término

21.1. Este memorando vale por [90] dias, a contar da assinatura, e pode ser prorrogado por aditivo escrito assinado por todos os SIGNATÁRIOS.

21.2. O memorando também termina: por desistência de um SIGNATÁRIO, nos termos da Cláusula 17ª; por acordo de todos; ou pelo fim do prazo sem prorrogação.

21.3. O fim do memorando não elimina as obrigações de sigilo, não aliciamento, devolução de informações, cessão e indenização por fatos anteriores, que continuam pelo prazo fixado em cada cláusula.

Cláusula 22ª. Impasse e solução de conflitos

22.1. Surgida divergência sobre este memorando, os SIGNATÁRIOS se reunirão em até [10] dias e tentarão resolvê-la por negociação direta.

22.2. Persistindo o impasse, submeterão a questão a mediação perante [câmara de mediação / mediador], com custos divididos em partes iguais, e só depois poderão ajuizar ação, salvo medida urgente para proteger sigilo, código ou propriedade intelectual.

22.3. Se a divergência impedir a constituição da Sociedade, qualquer SIGNATÁRIO poderá encerrar o memorando conforme a Cláusula 17ª.

Cláusula 23ª. Comunicações e assinatura eletrônica

23.1. As comunicações entre os SIGNATÁRIOS serão feitas por escrito, por e-mail para os endereços da qualificação, ou por [plataforma de gestão do Projeto], e produzirão efeitos desde o envio, salvo erro comprovado.

23.2. Os SIGNATÁRIOS comunicarão por escrito qualquer mudança de endereço, e-mail ou telefone.

23.3. Este memorando e os aditivos poderão ser assinados eletronicamente, por qualquer modalidade admitida em lei, e os SIGNATÁRIOS reconhecem a validade e a autenticidade das assinaturas assim feitas.

Cláusula 24ª. Disposições gerais

24.1. Este memorando é o acordo integral entre os SIGNATÁRIOS sobre o assunto e substitui conversas e propostas anteriores.

24.2. Qualquer alteração depende de aditivo escrito, assinado por todos.

24.3. A tolerância de um SIGNATÁRIO com o descumprimento de qualquer cláusula não é renúncia ao direito de exigir seu cumprimento.

24.4. Se alguma cláusula for considerada inválida, as demais continuam valendo, e os SIGNATÁRIOS negociarão uma cláusula válida de efeito equivalente.

24.5. Os direitos e as obrigações deste memorando não podem ser cedidos a terceiros sem consentimento escrito de todos.

24.6. Este memorando não cria vínculo de emprego, mandato, representação ou sociedade entre os SIGNATÁRIOS, nem autoriza qualquer um a falar em nome dos demais.

24.7. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF] para dirimir questões deste memorando, com renúncia a qualquer outro.

E, por estarem de acordo, os SIGNATÁRIOS assinam este memorando em [número] vias de igual teor, ou eletronicamente, na presença das testemunhas abaixo.

[Cidade/UF], [dia] de [mês] de [ano].

SIGNATÁRIO 1: ______________________ [nome], CPF nº [número]

SIGNATÁRIO 2: ______________________ [nome], CPF nº [número]

SIGNATÁRIO 3 (se houver): ______________________ [nome], CPF nº [número]

Testemunhas:

1. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

2. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

ANEXO I: Descrição do Projeto e papéis

I.1. Nome do Projeto: [nome]. Marca e domínio: [marca], [domínio]. Estágio atual: [descrever].

I.2. Solução: [o que o software faz, quem usa e como cobra]. Principais funcionalidades: [lista curta].

I.3. Papéis de cada SIGNATÁRIO: [SIGNATÁRIO 1: produto e tecnologia, decisões sobre código]; [SIGNATÁRIO 2: comercial e finanças, decisões sobre preço e clientes]; [SIGNATÁRIO 3: se houver].

I.4. Dedicação mínima semanal de cada SIGNATÁRIO: [horas], a partir de [data].

ANEXO II: Participação pretendida e contribuições

II.1. Quadro de participação inicial pretendida (não vinculante):

• SIGNATÁRIO 1: [percentual]% das quotas, por [contribuições: código, tempo, dinheiro];
• SIGNATÁRIO 2: [percentual]% das quotas, por [contribuições];
• SIGNATÁRIO 3: [percentual]% das quotas, por [contribuições];
• reserva para programa de opção de quotas: [percentual]%.

II.2. Valor atribuído à Propriedade Intelectual aportada: R$ [valor] / [sem valor, cessão gratuita].

II.3. Dinheiro a integralizar: SIGNATÁRIO 1 R$ [valor]; SIGNATÁRIO 2 R$ [valor]; SIGNATÁRIO 3 R$ [valor], até [data].

II.4. Remuneração durante o Período de Negociação: [nenhuma / valor e forma].

ANEXO III: Propriedade Intelectual Preexistente

III.1. SIGNATÁRIO 1: [lista de código, repositórios, marcas, domínios, bases de dados, materiais], indicando [aportado à Sociedade / apenas licenciado].

III.2. SIGNATÁRIO 2: [lista], indicando [aportado à Sociedade / apenas licenciado].

III.3. SIGNATÁRIO 3: [lista], indicando [aportado à Sociedade / apenas licenciado].

III.4. Componentes de código aberto já usados, com a licença de cada um: [lista].

ANEXO IV: Cronograma e marcos

IV.1. Marcos do Projeto: [protótipo até data]; [primeiros clientes até data]; [lançamento até data].

IV.2. Marcos da constituição: definição de quotas até [data]; assinatura do contrato social e do acordo de sócios até [data]; registro da Sociedade até [data]; cessão da propriedade intelectual até [data].

ANEXO V: Despesas, contas e acessos

V.1. Despesas comuns aprovadas: [descrição, valor, data, quem pagou].

V.2. Domínio: [titular]. Repositório de código: [endereço, titular]. Contas de nuvem: [titular]. E-mails e perfis: [titular]. Administradores: [nomes].

V.3. Adiantamentos de cada SIGNATÁRIO: [valor, data, destino do dinheiro].

MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS ENTRE FUTUROS SÓCIOS (VERSÃO SIMPLES)

SIGNATÁRIO 1: [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], CPF nº [número], residente na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail].

SIGNATÁRIO 2: [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], CPF nº [número], residente na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail].

Os SIGNATÁRIOS pretendem constituir uma sociedade para explorar o projeto [nome do projeto], plataforma de software em formato SaaS que [descrever em uma frase], e assinam este memorando, que se rege pelas cláusulas abaixo.

Cláusula 1ª. Objeto

1.1. Este memorando registra a intenção de constituir a sociedade e as regras de conduta até que o contrato social seja assinado. Ele não cria sociedade nem vínculo de emprego.

1.2. Cada SIGNATÁRIO declara que pode assinar este memorando sem violar contrato, exclusividade ou sigilo devido a empregador, cliente ou terceiro.

Cláusula 2ª. O que vincula e o que não vincula

2.1. Vinculam os SIGNATÁRIOS desde já as Cláusulas 2ª a 9ª.

2.2. Não vinculam, e servem de roteiro para o contrato social, o tipo societário, a divisão de quotas e o cronograma da Cláusula 10ª.

2.3. Ninguém é obrigado a assinar o contrato social. A desistência deve respeitar a boa-fé (art. 422 do Código Civil) e a Cláusula 8ª.

Cláusula 3ª. Divisão pretendida de quotas e vesting

3.1. A divisão pretendida do capital é: SIGNATÁRIO 1, [percentual]%; SIGNATÁRIO 2, [percentual]%; reserva para equipe e investidores, [percentual]%.

3.2. Os SIGNATÁRIOS pretendem prever vesting de [48] meses, com cliff de [12] meses, no contrato social ou no acordo de sócios.

3.3. A contribuição em trabalho não integraliza capital na sociedade limitada (art. 1.055, § 2º, do Código Civil). O trabalho será reconhecido pelo vesting e, se houver remuneração, por contrato próprio.

Cláusula 4ª. Propriedade intelectual

4.1. Cada SIGNATÁRIO mantém o que já tinha antes deste memorando, listado ao final. Para o desenvolvimento do projeto, cada um concede aos demais licença gratuita, não exclusiva e temporária, só durante o prazo deste memorando.

4.2. O que for criado para o projeto durante este memorando será cedido à sociedade, por termo escrito, quando ela for constituída (arts. 49 e 50 da Lei 9.610/1998).

4.3. Se a sociedade não for constituída, o que foi criado em conjunto fica em titularidade comum, e ninguém o explorará comercialmente sem autorização escrita do outro.

Cláusula 5ª. Sigilo

5.1. Os SIGNATÁRIOS manterão em sigilo o código, os dados, os planos e os contatos de negócio trocados por causa do projeto e os usarão só para ele.

5.2. O sigilo vale durante este memorando e por [5] anos depois do seu fim.

5.3. No fim do memorando sem sociedade, cada um devolverá ou apagará as informações dos demais em até [10] dias.

Cláusula 6ª. Exclusividade e não concorrência

6.1. Durante o prazo deste memorando, nenhum SIGNATÁRIO negociará o projeto com terceiros, nem criará ou participará de negócio concorrente a ele.

6.2. Qualquer proposta de investimento ou compra recebida será informada ao outro em até [5] dias. Nenhum SIGNATÁRIO assinará term sheet ou carta de intenções sem aprovação escrita de ambos.

6.3. Por [12] meses depois do fim do memorando, nenhum SIGNATÁRIO aliciará os prestadores e os clientes conquistados pelo projeto.

Cláusula 7ª. Atos antes do registro e despesas

7.1. Antes do registro da sociedade, ninguém assumirá obrigação, assinará contrato ou emitirá cobrança em nome do projeto sem aprovação escrita do outro.

7.2. Quem agir sozinho responde pelo que contratar. Os SIGNATÁRIOS sabem que atuar em conjunto sem registro pode gerar responsabilidade solidária e ilimitada, como sociedade em comum (arts. 986 a 990 do Código Civil), e por isso constituirão a sociedade em até [30] dias depois do primeiro recebimento de clientes.

7.3. Despesas comuns só com aprovação escrita. Quem pagar será reembolsado pela sociedade ou rateado entre os SIGNATÁRIOS, se ela não for constituída. O trabalho prestado não gera salário nem pró-labore, salvo o que for ajustado por escrito.

Cláusula 8ª. Desistência e responsabilidade

8.1. Qualquer SIGNATÁRIO pode desistir da negociação, com aviso escrito de [10] dias e sem multa, se agir de boa-fé.

8.2. Responde pelos danos quem violar as cláusulas vinculantes, desistir para se apropriar do código ou da clientela, ou recuar sem motivo depois de o outro ter gasto com aprovação escrita.

8.3. A indenização se limita às despesas aprovadas, aos adiantamentos registrados e aos danos diretos, sem lucros cessantes esperados com a sociedade, salvo dolo.

Cláusula 9ª. Multa, prazo e conflitos

9.1. A violação das Cláusulas 4ª, 5ª ou 6ª gera multa de R$ [valor], que poderá ser reduzida pelo juiz se for manifestamente excessiva (art. 413 do Código Civil), sem prejuízo de indenização por prejuízos comprovados.

9.2. Este memorando vale por [90] dias, prorrogáveis por aditivo escrito, e termina com a assinatura do contrato social, por desistência ou pelo fim do prazo. O sigilo, o não aliciamento e a cessão continuam depois do fim.

9.3. Divergências serão tratadas primeiro por conversa direta e, depois, por mediação, antes de qualquer ação. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF].

Cláusula 10ª. Cronograma e disposições finais

10.1. Cronograma pretendido: definição de quotas até [data]; assinatura do contrato social e do acordo de sócios até [data]; registro da sociedade até [data].

10.2. Este memorando é o acordo integral dos SIGNATÁRIOS sobre o assunto, só muda por aditivo escrito e pode ser assinado eletronicamente.

Propriedade intelectual preexistente: SIGNATÁRIO 1: [lista]; SIGNATÁRIO 2: [lista].

[Cidade/UF], [dia] de [mês] de [ano].

SIGNATÁRIO 1: ______________________ [nome], CPF nº [número]

SIGNATÁRIO 2: ______________________ [nome], CPF nº [número]

Testemunhas:

1. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

2. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________