Contrato de implantação e onboarding de SaaS: modelo completo e simples

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE IMPLANTAÇÃO E ONBOARDING DE PLATAFORMA SAAS

CONTRATADA: [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], neste ato representada por [nome], CPF nº [número], [cargo], titular da plataforma [nome comercial da plataforma].

CONTRATANTE: [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], neste ato representada por [nome], CPF nº [número], [cargo].

Se a implantação for feita por parceiro da CONTRATADA: INTERVENIENTE IMPLANTADORA: [razão social], CNPJ nº [número], com sede na [endereço], representada por [nome], CPF nº [número], [cargo], que se obriga, junto com a CONTRATADA, pela execução dos serviços da Cláusula 4ª.

Nota: quem assina precisa ter poderes no contrato social ou em procuração. Quando um parceiro do fornecedor executa a implantação, o cliente costuma ficar com dois contratos e nenhum responsável claro pelo atraso. Trazer o parceiro como interveniente põe todos no mesmo documento e evita o jogo de empurra.

Considerandos

• a CONTRATADA desenvolve e licencia, na modalidade software como serviço (SaaS), a plataforma descrita no Anexo I;
• a CONTRATANTE contratou ou contratará a assinatura da plataforma por meio do contrato identificado na Cláusula 3ª;
• a plataforma só gera resultado para a CONTRATANTE depois de configurada, alimentada com os dados dela e integrada aos sistemas que ela já usa;
• as partes querem regular essa fase em contrato próprio, com preço, escopo, prazos e critérios de aceite definidos.

As partes celebram este contrato, que se rege pelas cláusulas abaixo e, no que couber, pelos arts. 593 a 609 do Código Civil.

Nota: os considerandos registram por que o contrato existe e ajudam a interpretar as cláusulas em caso de dúvida. O Código Civil permite que as partes fixem parâmetros objetivos de interpretação (art. 421-A, I). O terceiro item mostra que a implantação é condição para o uso da assinatura, o que pesa na Cláusula 3ª.

Cláusula 1ª. Definições

1.1. Para este contrato, os termos abaixo têm o seguinte sentido:

• Plataforma: o software da CONTRATADA acessado pela internet, descrito no Anexo I, em qualquer versão disponibilizada durante a vigência;
• Contrato de Assinatura: o contrato, os termos de uso ou o pedido de compra que regem o direito de uso da Plataforma e a mensalidade;
• Implantação: o conjunto de serviços do Anexo I necessários para colocar a Plataforma em uso pela CONTRATANTE;
• Taxa de Implantação: a remuneração única pela Implantação, também chamada de taxa de setup, distinta da mensalidade;
• Marco: etapa do cronograma do Anexo II, com entregável, prazo e, quando previsto, parcela de pagamento;
• Ambiente de Homologação: instância da Plataforma usada para testes, separada do ambiente em que a CONTRATANTE opera;
• Go-live: o início do uso da Plataforma em produção pelos usuários da CONTRATANTE;
• Hypercare: o período de suporte reforçado logo após o Go-live, regulado na Cláusula 10ª;
• Dados do Cliente: dados, arquivos e informações que a CONTRATANTE ou seus usuários inserem, enviam ou geram na Plataforma, inclusive os Dados Migrados;
• Dados Migrados: dados extraídos de sistemas ou planilhas anteriores da CONTRATANTE e carregados na Plataforma;
• Configurações: parâmetros, campos, fluxos, permissões, modelos de documento e regras de negócio ajustados na Plataforma para a CONTRATANTE;
• Pedido de Mudança: solicitação de inclusão, exclusão ou alteração do escopo, do prazo ou do preço da Implantação;
• Dependência da CONTRATANTE: ato, informação, acesso ou decisão que cabe à CONTRATANTE e sem o qual a CONTRATADA não consegue avançar.

1.2. Os prazos em dias úteis excluem sábados, domingos e feriados nacionais.

Nota: implantação de software gera discussão sobre palavras como configuração, customização e go-live. Com cada termo definido aqui, o cliente não consegue tratar como parte do setup um desenvolvimento novo, e o fornecedor não consegue chamar de mudança algo que já estava no escopo.

Cláusula 2ª. Objeto

2.1. A CONTRATADA prestará à CONTRATANTE os serviços de Implantação da Plataforma, compostos por:

• reunião de abertura (kick-off) e levantamento dos processos e requisitos da CONTRATANTE;
• desenho da solução, registrado em documento de configuração aprovado pela CONTRATANTE;
• parametrização e configuração da Plataforma, nos limites do Anexo I;
• migração dos Dados Migrados indicados no Anexo I, no volume e no formato ali previstos;
• integrações com os sistemas listados no Anexo I, pelos conectores ou APIs disponíveis na Plataforma;
• treinamento dos usuários-chave e entrega de material de apoio;
• apoio ao Go-live e Hypercare.

2.2. Não fazem parte do objeto, salvo Pedido de Mudança aprovado:

• desenvolvimento de funcionalidade nova ou alteração do código-fonte da Plataforma;
• integrações, relatórios ou fluxos não listados no Anexo I;
• limpeza, correção, deduplicação ou complementação dos dados de origem além do previsto no Anexo I;
• treinamento de usuários finais além das turmas previstas;
• suporte, licença ou adaptação de sistemas de terceiros usados pela CONTRATANTE;
• consultoria de processos, gestão da mudança organizacional ou gestão do projeto interno da CONTRATANTE.

2.3. O direito de uso da Plataforma, a mensalidade, o nível de serviço (SLA) e o suporte depois do Hypercare são regidos pelo Contrato de Assinatura.

Nota: a lista do que fica fora pesa tanto quanto a do que está dentro. A briga mais comum na implantação começa quando o cliente pede uma integração ou um relatório que nunca esteve no escopo e o fornecedor executa sem formalizar. Tudo o que não estiver no Anexo I passa pela Cláusula 12ª.

Cláusula 3ª. Relação com o Contrato de Assinatura

3.1. Este contrato está vinculado ao Contrato de Assinatura [identificação: número, data ou endereço dos termos aceitos em (data)], celebrado entre as mesmas partes. Os dois contratos são interpretados em conjunto.

3.2. A cobrança da mensalidade da assinatura começa [na data de assinatura deste contrato / no Go-live / no Go-live ou em (número) dias contados do kick-off, o que ocorrer primeiro].

3.3. Se este contrato for resolvido por inadimplemento da CONTRATADA, a CONTRATANTE poderá rescindir também o Contrato de Assinatura, sem multa nem aviso prévio, com os efeitos da Cláusula 22ª.

3.4. Em caso de conflito, prevalece este contrato em tudo o que se refira à Implantação, e o Contrato de Assinatura no uso da Plataforma depois do Go-live.

Nota: a data de início da mensalidade é uma das cláusulas mais negociadas. O fornecedor quer cobrar desde a assinatura, porque reservou licenças e equipe; o cliente quer pagar quando usar. A opção do que ocorrer primeiro protege o fornecedor do cliente que trava o projeto e protege o cliente do atraso do fornecedor.

Nota: o item 3.3 liga os dois contratos. Se a implantação fracassar por culpa do fornecedor, o cliente não fica preso a uma assinatura de um sistema que não consegue usar. Sem essa ligação expressa, o fornecedor pode sustentar que a assinatura é contrato independente e continuar cobrando.

Cláusula 4ª. Obrigações da CONTRATADA

4.1. A CONTRATADA se obriga a:

• executar a Implantação com equipe qualificada e no cronograma do Anexo II;
• indicar um gerente de projeto como ponto único de contato, com substituto;
• registrar em ata ou relatório as decisões das reuniões de projeto e enviar relatório de status [semanal / quinzenal];
• avisar por escrito, em até [dois] dias úteis, toda Dependência da CONTRATANTE pendente que possa afetar o cronograma;
• documentar as Configurações e entregar o documento de configuração à CONTRATANTE até o Go-live;
• manter os Dados do Cliente em ambiente com as medidas de segurança da Cláusula 17ª;
• corrigir, sem custo, as falhas de configuração apontadas nos testes e no Hypercare.

4.2. A CONTRATADA pode usar subcontratados, desde que responda por eles perante a CONTRATANTE e que eles assumam as obrigações de sigilo e proteção de dados deste contrato.

Nota: o aviso de dependência pendente é o que permite ao fornecedor provar, depois, que o atraso foi do cliente. Sem registro escrito na época, a discussão vira palavra contra palavra. O relatório de status serve ao cliente pelo mesmo motivo: mostra se o projeto anda.

Cláusula 5ª. Obrigações e dependências da CONTRATANTE

5.1. A CONTRATANTE se obriga a:

• indicar gerente de projeto com poder de decisão e [número] usuários-chave com disponibilidade de [número] horas por semana;
• fornecer, nos prazos do Anexo II, as informações sobre seus processos, regras de negócio e cadastros;
• extrair os dados de origem e entregá-los no layout do Anexo I, conferindo sua exatidão;
• dar acesso aos sistemas a integrar, com credenciais, documentação de API e contato técnico dos respectivos fornecedores;
• aprovar ou recusar, de forma fundamentada, documentos e entregáveis no prazo de [cinco] dias úteis;
• garantir a presença dos usuários nos treinamentos agendados;
• manter cópia de segurança dos dados de origem até o fim do Hypercare.

5.2. As obrigações deste item são Dependências da CONTRATANTE. O Anexo IV detalha quem faz cada atividade.

Nota: em implantação, boa parte do atraso nasce do lado do cliente: a planilha que não chega, o fornecedor do sistema antigo que não libera a API, o usuário-chave sem agenda. Transformar essas tarefas em obrigações com prazo dá base às Cláusulas 7ª e 13ª.

Cláusula 6ª. Cronograma e marcos

6.1. A Implantação seguirá o cronograma do Anexo II, com início na reunião de kick-off, a ser feita em até [dez] dias úteis da assinatura.

6.2. Cada Marco se considera concluído com o aceite do respectivo entregável, na forma da Cláusula 9ª.

6.3. Os gerentes de projeto podem replanejar o cronograma por escrito, inclusive por e-mail, sem aditivo, desde que o Go-live não seja adiado em mais de [quinze] dias. Adiamento maior exige Pedido de Mudança.

Nota: prazo genérico, como cerca de 60 dias, não serve para medir atraso nem para cobrar multa. Marcos com entregável e data mostram quem atrasou e quanto. O replanejamento por e-mail evita aditivo a cada ajuste pequeno, e o teto de quinze dias impede que ele vire adiamento sem fim.

Cláusula 7ª. Atraso causado pela CONTRATANTE

7.1. Os prazos da CONTRATADA ficam prorrogados pelo mesmo número de dias em que uma Dependência da CONTRATANTE ficar pendente, contados do aviso previsto na Cláusula 4ª.

7.2. Se a pendência durar mais de [vinte] dias úteis, a CONTRATADA poderá:

• remanejar sua equipe e propor nova data de retomada, conforme disponibilidade;
• cobrar as horas de remobilização ou de retrabalho pela tabela do Anexo V;
• faturar a parcela da Taxa de Implantação do Marco em andamento, na proporção do trabalho executado.

7.3. Se o projeto ficar parado por culpa da CONTRATANTE por mais de [sessenta] dias corridos, a CONTRATADA poderá dar a Implantação por encerrada, faturar os Marcos concluídos e o trabalho em andamento e liberar a Plataforma no estado em que estiver, mantido o Contrato de Assinatura.

Nota: sem esta cláusula, o fornecedor fica com equipe alocada num projeto parado e sem receber. O Código Civil impede uma parte de exigir a prestação da outra antes de cumprir a sua (art. 476), mas não diz como cobrar a remobilização. O prazo longo do item 7.3 dá chance ao cliente e evita um projeto aberto para sempre.

Cláusula 8ª. Atraso causado pela CONTRATADA

8.1. Se a CONTRATADA atrasar a entrega de um Marco por motivo que não seja Dependência da CONTRATANTE, Pedido de Mudança ou força maior, pagará multa de [0,5]% da Taxa de Implantação por dia útil de atraso, limitada a [10]% da Taxa de Implantação.

8.2. Atingido o limite do item 8.1, ou se o atraso do Go-live passar de [trinta] dias úteis, a CONTRATANTE poderá resolver este contrato, com os efeitos da Cláusula 22ª.

8.3. A multa pode ser compensada com as parcelas seguintes da Taxa de Implantação.

Nota: a multa por atraso é cláusula penal moratória. O cliente pode exigi-la junto com o cumprimento da obrigação (art. 411 do Código Civil) e não precisa provar prejuízo (art. 416). O teto reduz a chance de discussão sobre multa manifestamente excessiva, que o juiz pode reduzir (art. 413).

Cláusula 9ª. Testes e aceite

9.1. Cada entregável será disponibilizado no Ambiente de Homologação, com o roteiro de testes do Anexo III.

9.2. A CONTRATANTE terá [dez] dias úteis para testar e comunicar por escrito o aceite ou as falhas encontradas, classificadas pela severidade definida no Anexo III.

9.3. Só impedem o aceite as falhas de severidade crítica ou alta. Falhas médias e baixas entram numa lista de pendências, com prazo de correção, e não impedem o avanço do Marco.

9.4. A CONTRATADA corrigirá as falhas apontadas em até [cinco] dias úteis e reabrirá o prazo de testes, reduzido pela metade, apenas para os itens corrigidos.

9.5. Considera-se aceito o entregável quando:

• a CONTRATANTE assinar o termo de aceite ou aprová-lo por e-mail do seu gerente de projeto;
• o prazo do item 9.2 ou do item 9.4 terminar sem manifestação escrita da CONTRATANTE; ou
• a CONTRATANTE passar a usar o entregável em produção, ainda que sem aceite formal.

9.6. Se, depois de [duas] rodadas de correção, persistir falha crítica ou alta no mesmo entregável, a questão irá aos diretores das partes, que terão [dez] dias úteis para chegar a acordo. Sem acordo, aplica-se a Cláusula 22ª.

Nota: o Código Civil não tem regra de aceite para prestação de serviços. A mais próxima é a da empreitada: o que se mediu presume-se verificado se o dono da obra não apontar vícios em trinta dias (art. 614, § 2º). Na implantação, o contrato precisa fixar o próprio prazo, os critérios e o efeito do silêncio.

Nota: o aceite tácito protege o fornecedor do cliente que usa o sistema em produção e não assina o termo para segurar o pagamento. A classificação por severidade protege o cliente: uma falha que impede a operação nunca pode ser tratada como pendência menor.

Cláusula 10ª. Go-live e hypercare

10.1. O Go-live ocorrerá depois do aceite dos Marcos anteriores e do cumprimento do checklist de virada do Anexo II, em data definida pelos gerentes de projeto.

10.2. Nos [cinco] dias úteis anteriores ao Go-live, a CONTRATANTE não fará alterações nos dados de origem sem combinar com a CONTRATADA, salvo as necessárias à operação.

10.3. Por [trinta] dias corridos após o Go-live (Hypercare), a CONTRATADA manterá equipe dedicada e atenderá os chamados relacionados à Implantação nestes prazos:

• falha crítica, que impede a operação: início do atendimento em até [duas] horas úteis;
• falha alta, que afeta função relevante sem alternativa: até [oito] horas úteis;
• falha média ou baixa: até [dois] dias úteis.

10.4. Terminado o Hypercare, o suporte passa a seguir o Contrato de Assinatura. Pendências abertas durante o Hypercare continuam sob responsabilidade da CONTRATADA até a correção.

10.5. O aceite final da Implantação ocorre no fim do Hypercare, se não houver falha crítica ou alta pendente.

Nota: o hypercare cobre os primeiros dias de uso real, quando aparecem os casos que os testes não pegaram. Prazos de atendimento mais curtos que os da assinatura valem só nesse período. Depois, aplica-se o nível de serviço normal; veja o que deve constar em um SLA para SaaS.

Cláusula 11ª. Migração de dados

11.1. A CONTRATANTE responde pela exatidão, licitude e completude dos dados de origem. A CONTRATADA responde por transformar e carregar esses dados conforme o mapeamento aprovado, sem alterar seu conteúdo.

11.2. A migração terá ao menos uma carga de teste no Ambiente de Homologação e uma carga final antes do Go-live. Depois de cada carga, a CONTRATADA entregará relatório de reconciliação com o número de registros recebidos, carregados e rejeitados e o motivo de cada rejeição.

11.3. Registros rejeitados por inconsistência na origem serão devolvidos à CONTRATANTE para correção. A correção pela CONTRATADA depende de Pedido de Mudança.

11.4. O volume, as entidades e o período de histórico a migrar estão no Anexo I. Volume superior ao previsto em mais de [vinte] por cento pode ser cobrado pela tabela do Anexo V.

11.5. A CONTRATADA eliminará as cópias intermediárias de dados geradas na migração em até [trinta] dias após o Go-live e confirmará a eliminação por escrito.

Nota: dado ruim na origem vira dado ruim na plataforma nova, e o cliente costuma culpar o sistema. O relatório de reconciliação mostra o que entrou e o que ficou de fora. O item 11.3 separa a carga, que está no preço, do saneamento, que em regra não está.

Cláusula 12ª. Mudança de escopo

12.1. Qualquer das partes pode apresentar Pedido de Mudança por escrito, descrevendo a alteração pretendida.

12.2. A CONTRATADA responderá em até [cinco] dias úteis com análise de impacto: esforço em horas, preço pela tabela do Anexo V, efeito no cronograma e riscos.

12.3. A mudança só será executada depois de aprovada por escrito pelo gerente de projeto da CONTRATANTE, inclusive por e-mail. Sem aprovação, valem o escopo, o prazo e o preço originais.

12.4. Trabalho fora do escopo feito sem Pedido de Mudança aprovado não gera cobrança adicional, salvo se a CONTRATANTE o tiver pedido por escrito e usado o resultado.

Nota: o pedido de mudança é a válvula do contrato. O item 12.4 cria o incentivo certo para os dois lados: o fornecedor não cobra depois por algo que fez por conta própria, e o cliente não pede mais uma coisinha por mensagem para depois recusar o pagamento.

Cláusula 13ª. Preço, Taxa de Implantação e pagamento

13.1. Pela Implantação, a CONTRATANTE pagará a Taxa de Implantação de R$ [valor] ([valor por extenso]), que não se confunde com a mensalidade do Contrato de Assinatura.

13.2. A Taxa de Implantação será paga [à vista, na assinatura / em parcelas vinculadas aos Marcos, conforme o Anexo II: (30)% na assinatura, (40)% no aceite da homologação e (30)% no Go-live].

13.3. A CONTRATADA emitirá nota fiscal própria para a Taxa de Implantação, separada da nota da mensalidade, com vencimento em [dez] dias da emissão. Os tributos incidentes estão incluídos no preço, salvo retenções exigidas por lei.

13.4. Despesas de viagem e hospedagem para atividades presenciais pedidas pela CONTRATANTE serão reembolsadas mediante aprovação prévia por escrito e comprovação.

13.5. Os valores da tabela de horas do Anexo V serão reajustados a cada doze meses pela variação do [IPCA / outro índice] do período.

13.6. Em caso de atraso no pagamento, incidirão:

• multa de [dois] por cento sobre o valor em atraso;
• juros de mora de [um por cento ao mês / taxa legal do art. 406 do Código Civil], calculados dia a dia;
• atualização monetária pelo [IPCA], desde o vencimento.

13.7. Atraso superior a [quinze] dias, depois de aviso por escrito com prazo de cinco dias úteis, permite à CONTRATADA suspender a Implantação até a regularização, com prorrogação dos prazos pelo período da suspensão.

Nota: separar a taxa de setup da mensalidade, na cláusula e na nota fiscal, facilita a contabilidade e a discussão sobre devolução. Confirme com o contador o enquadramento tributário de cada nota, porque implantação e licença de uso podem ter tratamento diferente.

Nota: desde a Lei 14.905/2024, se o contrato não fixar a taxa de juros, aplica-se a taxa legal: Selic menos IPCA, com piso zero (art. 406 do Código Civil). Entre pessoas jurídicas, a mesma lei afastou os limites da Lei de Usura (art. 3º, I), e as partes podem fixar outra taxa. Sem índice combinado, a correção segue o IPCA (art. 389, parágrafo único).

Cláusula 14ª. Reembolso da Taxa de Implantação

14.1. A Taxa de Implantação remunera serviços efetivamente prestados e não é reembolsável depois do aceite de cada Marco, salvo nos casos desta cláusula.

14.2. Se a CONTRATANTE desistir antes do kick-off, a CONTRATADA reterá [dez] por cento da Taxa de Implantação pela reserva de equipe e devolverá o restante em até [quinze] dias.

14.3. Se a CONTRATANTE desistir depois do kick-off, sem culpa da CONTRATADA, pagará os Marcos concluídos, o trabalho em andamento apurado pelas horas registradas e [dez] por cento do saldo restante da Taxa de Implantação.

14.4. Se a Implantação for resolvida por inadimplemento da CONTRATADA, esta devolverá, em até [trinta] dias e corrigidos pelo IPCA, os valores pagos por Marcos não aceitos e [a totalidade / (número) por cento] dos valores pagos por Marcos aceitos que não tenham utilidade para a CONTRATANTE sem a conclusão da Implantação.

14.5. Em vez da devolução do item 14.4, a CONTRATANTE pode optar por crédito equivalente para nova tentativa de implantação, com outra equipe da CONTRATADA.

Nota: taxa de setup não reembolsável é a frase mais comum nesses contratos e a mais contestada quando a implantação não termina. Ligar o reembolso aos marcos é mais defensável: o fornecedor fica com o que entregou, e o cliente recupera o que pagou por trabalho que não aconteceu.

Nota: em contrato entre empresas, a divisão de riscos acordada deve ser respeitada (art. 421-A, II, do Código Civil). Mesmo assim, retenção ou multa desproporcional pode ser reduzida pelo juiz quando a obrigação foi cumprida em parte (art. 413). Percentuais moderados resistem melhor.

Cláusula 15ª. Propriedade intelectual

15.1. A Plataforma, seu código-fonte, ferramentas, conectores, metodologias, modelos de configuração e materiais de treinamento genéricos são e continuam sendo da CONTRATADA. Este contrato não transfere nenhum desses direitos.

15.2. Os Dados do Cliente, os documentos de processos internos e as informações fornecidas pela CONTRATANTE são e continuam sendo dela.

15.3. A CONTRATANTE pode usar as Configurações feitas para ela enquanto vigorar o Contrato de Assinatura. Ao final, receberá o documento de configuração em formato legível, para uso em outra solução, sem direito sobre o código da Plataforma.

15.4. A CONTRATADA pode reutilizar conhecimento técnico e modelos de configuração genéricos com outros clientes, desde que não use informações confidenciais nem Dados do Cliente.

Nota: configuração feita dentro de um SaaS raramente é separável da plataforma. Na saída, o cliente precisa saber como o sistema estava configurado para repetir o trabalho em outro fornecedor, e o item 15.3 garante isso. Desenvolvimento sob medida pede cláusula própria; veja quem é dono do software feito por desenvolvedor PJ.

Cláusula 16ª. Confidencialidade

16.1. As partes manterão sigilo sobre as informações não públicas recebidas da outra, inclusive processos, preços, Dados do Cliente, credenciais de acesso e documentação técnica, e só as usarão para este contrato.

16.2. Não são confidenciais as informações que já eram públicas, que a parte já conhecia de forma lícita ou que precisem ser reveladas por ordem judicial ou de autoridade. Neste último caso, a parte avisará a outra, quando permitido.

16.3. O sigilo vale durante este contrato e por [cinco] anos após o término. Para credenciais e Dados do Cliente, vale por prazo indeterminado.

Nota: na implantação, o fornecedor recebe credenciais de sistemas do cliente e enxerga processos internos. O prazo indeterminado para credenciais e dados evita que o sigilo expire. Para conversas anteriores à assinatura, use um acordo de confidencialidade (NDA).

Cláusula 17ª. Proteção de dados pessoais

17.1. Em relação aos dados pessoais contidos nos Dados do Cliente, a CONTRATANTE é a controladora e a CONTRATADA é a operadora, nos termos do art. 5º, VI e VII, da Lei 13.709/2018 (LGPD).

17.2. A CONTRATADA tratará esses dados apenas para executar a Implantação e segundo as instruções documentadas da CONTRATANTE (art. 39 da LGPD), e avisará a CONTRATANTE se considerar ilegal alguma instrução.

17.3. A CONTRATANTE declara que tem base legal para tratar os dados que fornecer e que informou os titulares sobre o tratamento, inclusive sobre a migração para a Plataforma.

17.4. Nos testes, as partes usarão dados fictícios ou anonimizados sempre que possível. Quando for preciso usar dados reais no Ambiente de Homologação, ele terá as mesmas medidas de segurança do ambiente de produção.

17.5. A CONTRATADA adotará medidas técnicas e administrativas de segurança aptas a proteger os dados (art. 46 da LGPD), incluindo controle de acesso por perfil, registro de acessos e criptografia em trânsito.

17.6. A CONTRATADA comunicará à CONTRATANTE qualquer incidente de segurança com esses dados em até [vinte e quatro] horas da ciência, com as informações disponíveis, para que a CONTRATANTE avalie a comunicação à ANPD e aos titulares no prazo regulamentar.

17.7. A CONTRATADA só usará suboperadores listados no Anexo I ou aprovados por escrito pela CONTRATANTE e manterá registro das operações de tratamento (art. 37 da LGPD).

17.8. Se o Contrato de Assinatura tiver acordo de tratamento de dados (DPA), ele se aplica também à Implantação naquilo que este contrato não regular.

Nota: na migração, o fornecedor do SaaS age em nome do cliente: é operador, e o cliente é controlador. A ANPD exige que o controlador comunique incidentes à Agência e aos titulares em três dias úteis (Resolução CD/ANPD 15/2024), e por isso o prazo do operador precisa ser bem menor.

Nota: o operador que descumpre a LGPD ou as instruções lícitas do controlador responde solidariamente pelos danos (art. 42, § 1º, I). Dados reais em ambiente de teste mal protegido são uma origem comum de vazamento; o item 17.4 trata disso. Para o acordo completo, veja o que deve constar no DPA de um SaaS.

Cláusula 18ª. Anticorrupção

18.1. As partes cumprirão a Lei 12.846/2013 e não prometerão, oferecerão ou darão, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, em relação a este contrato.

18.2. Se a CONTRATANTE for órgão público, empresa estatal ou concessionária, ou se a Implantação envolver integração com sistema público, a CONTRATADA não fará contato com agentes públicos em nome da CONTRATANTE sem autorização escrita.

18.3. A violação desta cláusula permite a rescisão imediata, sem prejuízo da indenização.

Nota: a Lei Anticorrupção responsabiliza a empresa de forma objetiva por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício (art. 2º). Implantações que integram o sistema do cliente a prefeituras ou órgãos fiscais envolvem contato com servidores, e a cláusula diz quem pode falar com eles. Para o programa interno, veja o modelo de política anticorrupção.

Cláusula 19ª. Não aliciamento

19.1. Durante a Implantação e por [doze] meses após o término, nenhuma das partes contratará, diretamente ou por empresa interposta, profissional da outra que tenha atuado na Implantação, salvo acordo por escrito.

19.2. A violação obriga ao pagamento de multa equivalente a [seis] remunerações mensais do profissional, e a parte prejudicada pode cobrar indenização suplementar, que fica expressamente admitida.

19.3. Não viola esta cláusula a contratação de quem responder a anúncio público de vaga sem abordagem direta.

Nota: quem implanta o sistema aprende o processo do cliente, e o cliente às vezes tenta contratar esse profissional para manter tudo internamente. A cláusula é opcional e deve ter prazo razoável. A indenização acima da multa só é devida porque o item 19.2 a admite de forma expressa (art. 416, parágrafo único, do Código Civil).

Cláusula 20ª. Responsabilidade e limitação

20.1. Cada parte responde pelos danos diretos que causar à outra por descumprimento deste contrato.

20.2. A responsabilidade total de cada parte por este contrato fica limitada ao valor total da Taxa de Implantação [ou a (número) vezes esse valor].

20.3. Nenhuma parte responde por lucros cessantes, perda de receita ou danos indiretos, salvo nas hipóteses do item 20.4.

20.4. Os limites desta cláusula não se aplicam a:

• dolo ou culpa grave;
• violação de confidencialidade ou da Cláusula 17ª;
• violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros;
• obrigações de pagamento da Taxa de Implantação e da tabela de horas.

20.5. Nenhuma parte responde por atraso ou falha causados por caso fortuito ou força maior (art. 393 do Código Civil), desde que avise a outra em até [dois] dias úteis. Se o evento durar mais de [trinta] dias, qualquer parte pode rescindir sem multa.

Nota: o teto costuma ser o valor do próprio contrato de implantação. A alocação de riscos acordada entre empresas deve ser respeitada (art. 421-A, II), mas a limitação não alcança dolo. Coordene este teto com o do contrato de assinatura; veja como negociar a limitação de responsabilidade em SaaS.

Cláusula 21ª. Vigência

21.1. Este contrato vigora da assinatura até o aceite final da Implantação (item 10.5) ou até sua rescisão.

21.2. Sobrevivem ao término as cláusulas sobre valores devidos, propriedade intelectual, confidencialidade, proteção de dados, responsabilidade e foro.

Nota: contrato de implantação tem prazo determinado pelo próprio objeto: termina quando o sistema entra em uso e o hypercare acaba. Ligar a vigência ao aceite final, e não a uma data fixa, evita que o contrato vença no meio de um projeto atrasado.

Cláusula 22ª. Rescisão

22.1. Qualquer parte pode resolver este contrato se a outra descumprir obrigação relevante e não corrigir a falha em [dez] dias úteis da notificação escrita.

22.2. Considera-se falha da Implantação, que permite à CONTRATANTE resolver o contrato:

• atraso do Go-live por culpa da CONTRATADA além do prazo do item 8.2;
• persistência de falha crítica ou alta depois do procedimento do item 9.6;
• impossibilidade técnica, reconhecida pela CONTRATADA, de entregar funcionalidade descrita no Anexo I como requisito do Go-live.

22.3. A CONTRATANTE pode desistir da Implantação sem motivo, mediante aviso de [quinze] dias, pagando os valores do item 14.3.

22.4. A CONTRATADA só pode desistir sem motivo antes do kick-off, devolvendo integralmente os valores recebidos.

22.5. Falência ou dissolução de qualquer das partes permite à outra rescindir de imediato.

Nota: o art. 475 do Código Civil permite à parte lesada pedir a resolução ou exigir o cumprimento, com perdas e danos nos dois casos. A lista do item 22.2 dá critérios objetivos para dizer quando a implantação falhou. A desistência do fornecedor fica restrita ao início porque, depois, ela abandonaria um cliente que já reorganizou o processo em torno do projeto.

Nota: se o contrato não regular a desistência do cliente, o Código Civil manda pagar ao prestador a retribuição vencida e metade da que lhe caberia até o termo (art. 603). Quem fez investimentos consideráveis pode invocar o art. 473, parágrafo único. O item 14.3 troca essas regras por um cálculo previsível.

Cláusula 23ª. Efeitos do término

23.1. Em qualquer hipótese de término, a CONTRATADA entregará à CONTRATANTE, em até [dez] dias úteis:

• o documento de configuração atualizado;
• os relatórios de reconciliação da migração;
• os materiais de treinamento produzidos para a CONTRATANTE.

23.2. As partes revogarão, no mesmo prazo, as credenciais e os acessos concedidos para a Implantação.

23.3. Se o Contrato de Assinatura também terminar, a devolução e a eliminação dos Dados do Cliente seguirão o que ele prevê. Na falta de regra, a CONTRATADA disponibilizará os dados em formato estruturado de uso comum por [trinta] dias e depois os eliminará, salvo obrigação legal de guarda.

23.4. Os valores devidos até a data do término serão pagos em até [quinze] dias, compensadas eventuais devoluções.

Nota: o fim do contrato é quando o cliente mais precisa de colaboração e o fornecedor tem menos incentivo para dar. A lista de entregas e o prazo para devolver dados evitam que o cliente fique refém da plataforma. A revogação de credenciais fecha uma porta de incidente que costuma ficar aberta por meses.

Cláusula 24ª. Comunicações

24.1. As comunicações formais, como notificação de descumprimento, rescisão, Pedido de Mudança e aceite, serão feitas por escrito aos e-mails do Anexo V ou por carta com aviso de recebimento.

24.2. A comunicação do dia a dia do projeto pode usar a ferramenta de gestão ou o aplicativo de mensagens combinado, mas não altera escopo, prazo ou preço.

24.3. Cada parte avisará a outra sobre mudança de endereço ou de contato em até cinco dias úteis.

Nota: projeto de implantação gera centenas de mensagens. Separar o canal formal do operacional impede que uma promessa feita no chat vire alteração de escopo e garante que uma notificação de rescisão chegue a quem decide.

Cláusula 25ª. Disposições gerais

25.1. Nenhuma parte pode ceder este contrato sem consentimento escrito da outra, salvo para empresa do mesmo grupo econômico ou em operação de fusão, incorporação ou venda do negócio, com aviso prévio.

25.2. As partes são independentes. Este contrato não cria vínculo de emprego, sociedade, representação ou mandato entre elas ou entre seus profissionais.

25.3. A tolerância com o descumprimento de qualquer cláusula não implica renúncia nem novação.

25.4. A nulidade de uma cláusula não afeta as demais.

25.5. Este contrato, seus anexos e o Contrato de Assinatura formam o acordo integral das partes sobre a Implantação e substituem propostas e conversas anteriores. Alterações só valem por escrito, ressalvados os ajustes do item 6.3 e os Pedidos de Mudança aprovados.

25.6. As partes declaram que negociaram este contrato em condições paritárias e que a alocação de riscos aqui prevista deve ser respeitada (arts. 421 e 421-A do Código Civil).

Nota: o item 25.5 impede o cliente de alegar que a proposta comercial prometia mais que o Anexo I, e impede o fornecedor de alegar que um e-mail antigo limitava o escopo. A declaração do item 25.6 reforça a presunção de paridade dos contratos empresariais, que pode ser afastada se houver elementos concretos de desequilíbrio.

Cláusula 26ª. Assinatura eletrônica e título executivo

26.1. As partes admitem a assinatura deste contrato e de seus aditivos por meio eletrônico, [com certificado ICP-Brasil / por plataforma de assinatura eletrônica que registre integridade, data, hora e IP].

26.2. Este contrato, assinado pelas partes e por duas testemunhas, ou assinado eletronicamente com integridade conferida por provedor de assinatura, constitui título executivo extrajudicial para a cobrança dos valores líquidos dele decorrentes (art. 784, III e § 4º, do Código de Processo Civil).

Nota: com título executivo, a cobrança da taxa em atraso pode ir direto para a execução, sem ação de conhecimento. Desde a Lei 14.620/2023, o documento eletrônico dispensa testemunhas quando um provedor de assinatura confere a integridade (art. 784, § 4º). Veja como funciona o contrato com assinatura digital.

Cláusula 27ª. Foro

27.1. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], [domicílio de uma das partes / local da prestação dos serviços], para resolver controvérsias deste contrato.

27.2. [Opcional: as controvérsias serão resolvidas por arbitragem, conforme o regulamento da (câmara), com sede em (cidade), por (um / três) árbitro(s), em português. As partes podem pedir ao Judiciário medidas urgentes antes da instauração da arbitragem.]

Nota: desde a Lei 14.879/2024, a eleição de foro só produz efeito se guardar pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação (art. 63, § 1º, do CPC). Ação em comarca sem vínculo com o negócio pode ser remetida de ofício (art. 63, § 5º). A arbitragem faz sentido em implantações de valor alto.

E, por estarem de acordo, as partes assinam este contrato [em duas vias de igual teor / eletronicamente], com as testemunhas abaixo.

[Cidade], [data].

CONTRATADA: ____________________ [nome do representante, cargo]

CONTRATANTE: ____________________ [nome do representante, cargo]

INTERVENIENTE IMPLANTADORA, se houver: ____________________ [nome do representante, cargo]

Testemunhas

1. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

2. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

Anexo I. Escopo da implantação

Anexo II. Cronograma, marcos e pagamento

Checklist de virada: [carga final reconciliada; usuários criados e treinados; integrações ativas em produção; plano de retorno ao sistema anterior definido; aviso aos usuários enviado].

Anexo III. Plano de testes e aceite

• Roteiro de testes: [casos de teste por processo, com resultado esperado].
• Responsáveis pelos testes: [usuários-chave da CONTRATANTE].
• Critério de aceite da migração: [percentual mínimo de registros carregados, por exemplo (99)% depois da devolução dos rejeitados].
• Termo de aceite: [Marco, data, pendências não impeditivas com prazo de correção, nome e assinatura].

Anexo IV. Matriz de responsabilidades

Anexo V. Contatos e tabela de horas

• Gerente de projeto da CONTRATADA: [nome, e-mail, telefone].
• Gerente de projeto da CONTRATANTE: [nome, e-mail, telefone].
• E-mails para comunicações formais: [CONTRATADA] e [CONTRATANTE].
• Hora para Pedidos de Mudança: R$ [valor] (consultor) e R$ [valor] (integrador ou desenvolvedor).
• Hora de remobilização ou retrabalho: R$ [valor].

Nota: os anexos são a parte que mais muda de um projeto para outro. Preencha com números: quantidade de registros, de integrações, de turmas e de horas. Um anexo que diz apenas migração de dados do sistema atual, sem volume nem layout, devolve a discussão para o campo da interpretação.

CONTRATO DE IMPLANTAÇÃO E ONBOARDING DE SAAS (VERSÃO SIMPLES)

CONTRATADA: [razão social], CNPJ nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], representada por [nome], CPF nº [número], [cargo].

CONTRATANTE: [razão social], CNPJ nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], e-mail [e-mail], representada por [nome], CPF nº [número], [cargo].

As partes celebram este contrato de implantação, vinculado ao contrato de assinatura da plataforma [nome] firmado em [data], que se rege pelas cláusulas abaixo.

Cláusula 1ª. Objeto

1.1. A CONTRATADA vai configurar a plataforma para a CONTRATANTE, migrar [dados e volume], integrá-la a [sistemas], treinar [número] turmas de usuários e acompanhar o uso por [quinze] dias após o início em produção (go-live).

1.2. Não estão incluídos desenvolvimento de função nova, integrações não listadas, correção de dados de origem e treinamento extra. Esses itens dependem de pedido por escrito, com preço e prazo aprovados pela CONTRATANTE.

Cláusula 2ª. Taxa de implantação

2.1. A CONTRATANTE pagará taxa de implantação de R$ [valor], distinta da mensalidade, sendo [50]% na assinatura e [50]% no go-live, com nota fiscal própria.

2.2. Atraso no pagamento gera multa de [dois] por cento, juros de [um por cento ao mês] e correção pelo IPCA.

Cláusula 3ª. Início da mensalidade

3.1. A mensalidade da assinatura começa [no go-live / no go-live ou em (data), o que ocorrer primeiro].

Cláusula 4ª. Prazo e colaboração da CONTRATANTE

4.1. O go-live está previsto para [data]. A CONTRATANTE indicará um responsável, entregará os dados no layout combinado em até [dez] dias úteis e responderá às aprovações em até [cinco] dias úteis.

4.2. Atraso da CONTRATANTE prorroga os prazos da CONTRATADA pelo mesmo período. Se o projeto ficar parado por culpa da CONTRATANTE por mais de [quarenta e cinco] dias, a CONTRATADA poderá encerrar a implantação e cobrar o trabalho feito.

Cláusula 5ª. Testes e aceite

5.1. A CONTRATANTE terá [sete] dias úteis para testar cada entrega. Só impedem o aceite as falhas que impeçam o uso de função contratada.

5.2. Considera-se aceita a entrega se a CONTRATANTE não apontar falha por escrito no prazo ou se começar a usá-la em produção.

Cláusula 6ª. Mudanças

6.1. Qualquer mudança de escopo, prazo ou preço depende de aprovação por escrito, inclusive por e-mail. Trabalho extra feito sem aprovação não será cobrado.

Cláusula 7ª. Dados, sigilo e propriedade intelectual

7.1. A CONTRATANTE é controladora e a CONTRATADA é operadora dos dados pessoais tratados na implantação. A CONTRATADA usará os dados só para este contrato, seguirá as instruções da CONTRATANTE e avisará qualquer incidente de segurança em até [vinte e quatro] horas.

7.2. As partes manterão sigilo sobre as informações da outra por [cinco] anos após o término. A plataforma continua sendo da CONTRATADA, e os dados continuam sendo da CONTRATANTE, que receberá o documento de configuração no fim do projeto.

Cláusula 8ª. Atraso da CONTRATADA e falha da implantação

8.1. Atraso da CONTRATADA no go-live gera multa de [0,5]% da taxa de implantação por dia útil, limitada a [10]% da taxa.

8.2. Se o atraso passar de [trinta] dias úteis, ou se uma falha que impeça o uso persistir após duas correções, a CONTRATANTE poderá rescindir este contrato e o de assinatura sem multa. A CONTRATADA devolverá em [trinta] dias os valores pagos por etapas não entregues.

Cláusula 9ª. Desistência da CONTRATANTE

9.1. A CONTRATANTE pode desistir com aviso de [dez] dias, pagando o trabalho já feito e [dez] por cento do saldo da taxa de implantação.

Cláusula 10ª. Responsabilidade

10.1. A responsabilidade de cada parte fica limitada ao valor da taxa de implantação, salvo dolo, violação de sigilo ou de proteção de dados. Nenhuma parte responde por lucros cessantes.

Cláusula 11ª. Disposições gerais, assinatura e foro

11.1. Este contrato e o contrato de assinatura formam o acordo integral das partes sobre a implantação. Alterações só valem por escrito.

11.2. As partes admitem a assinatura eletrônica. Assinado por duas testemunhas, ou eletronicamente com integridade conferida por provedor de assinatura, este contrato é título executivo extrajudicial (art. 784, III e § 4º, do CPC).

11.3. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], [domicílio de uma das partes / local da prestação dos serviços].

[Cidade], [data].

CONTRATADA: ____________________ [nome do representante, cargo]

CONTRATANTE: ____________________ [nome do representante, cargo]

Testemunhas

1. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________

2. Nome: [nome] | CPF: [número] | Assinatura: ____________________