Política de uso aceitável (AUP) para SaaS: modelo completo e simples

POLÍTICA DE USO ACEITÁVEL DA PLATAFORMA [NOME DO SERVIÇO]

Versão: [número da versão]. Vigente desde: [data]. Versão anterior: [link para o histórico de versões].

FORNECEDOR: [razão social], inscrita no CNPJ sob o nº [número], com sede na [endereço completo com CEP], titular da plataforma [nome do serviço], disponível em [endereço do site e do aplicativo], e-mail de contato [e-mail], canal de denúncias [endereço do formulário ou e-mail de abuso] e encarregado pelo tratamento de dados pessoais [nome ou empresa], e-mail [e-mail].

Nota: a AUP é lida por clientes, usuários, autoridades e por quem quer denunciar abuso. Identificar o fornecedor, o canal de denúncias e o encarregado logo no topo cumpre o dever de transparência e evita que o denunciante precise procurar o contato em outro documento. A data de vigência e o número da versão servem de prova de qual regra valia no dia da violação.

Cláusula 1ª. Finalidade e relação com os Termos de Uso

1.1. Esta Política de Uso Aceitável (“Política”) define as condutas permitidas e proibidas no uso da plataforma [nome do serviço] (“Serviço”), os limites técnicos de uso e as medidas que o FORNECEDOR pode adotar em caso de violação.

1.2. Esta Política integra os [Termos de Uso / Contrato de Prestação de Serviços / Contrato de Assinatura] (“Contrato”) aceitos ou assinados pelo CLIENTE e faz parte dele como se nele estivesse transcrita. Quem aceita o Contrato aceita também esta Política.

1.3. Havendo conflito entre esta Política e o Contrato, prevalece [o Contrato, salvo quanto à lista de usos proibidos, em que prevalece esta Política / o documento mais específico sobre o tema]. Obrigações impostas por lei prevalecem sobre ambos.

1.4. Esta Política fica disponível em link permanente, acessível sem login, em [endereço], com opção de download em PDF. O CLIENTE declara que teve acesso ao texto integral antes da contratação.

1.5. As cláusulas desta Política que limitam direitos do CLIENTE, como as de suspensão, remoção de conteúdo e indenização, estão destacadas em negrito.

Nota: a incorporação por referência só funciona se o cliente puder ler a AUP antes de contratar. Em relação de consumo, o contrato não obriga o consumidor que não teve oportunidade de conhecer o conteúdo, e as cláusulas são interpretadas a favor dele (CDC, arts. 46 e 47).

Nota: no contrato de adesão escrito, a fonte não pode ser menor que corpo 12 e as cláusulas que limitam direitos precisam de destaque (art. 54, §§ 3º e 4º). Entre empresas, o Código Civil também protege o aderente: cláusula ambígua se interpreta a favor dele e é nula a renúncia antecipada a direito resultante da natureza do negócio (arts. 423 e 424).

Cláusula 2ª. Definições

2.1. Para esta Política, os termos abaixo têm o seguinte sentido:

• CLIENTE: pessoa física ou jurídica que contrata o Serviço, em plano pago ou gratuito;
• Usuário Autorizado: pessoa a quem o CLIENTE dá acesso à sua Conta, como empregados, prestadores de serviço e clientes finais;
• Conta: o ambiente do CLIENTE no Serviço, com seus usuários, configurações, integrações e dados;
• Conteúdo do Cliente: dados, arquivos, textos, imagens, mensagens, códigos e demais informações inseridos no Serviço pelo CLIENTE, pelos Usuários Autorizados ou por integrações configuradas por eles;
• API: interfaces de programação, SDKs, webhooks e chaves de acesso fornecidos pelo FORNECEDOR;
• Credenciais: logins, senhas, tokens, chaves de API e fatores de autenticação;
• Limites de Uso: limites técnicos e quantitativos de cada plano, previstos no Anexo I;
• Violação: qualquer conduta contrária a esta Política, ao Contrato ou à lei;
• Parceiro Revendedor: empresa autorizada por escrito pelo FORNECEDOR a revender ou integrar o Serviço a produtos próprios;
• Dado Pessoal: informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, nos termos da Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

Nota: use as mesmas palavras do contrato principal. Se os termos de uso chamam o cliente de “Assinante”, a AUP deve usar “Assinante”. Definições diferentes nos dois documentos abrem espaço para a interpretação mais favorável ao aderente, que quase sempre joga contra o fornecedor.

Cláusula 3ª. A quem esta Política se aplica

3.1. Esta Política se aplica ao CLIENTE, aos Usuários Autorizados, a qualquer pessoa que use o Serviço por meio da Conta do CLIENTE e a todo acesso feito pela API, por integrações ou por aplicações de terceiros conectadas à Conta.

3.2. O CLIENTE deve dar ciência desta Política aos Usuários Autorizados e responde perante o FORNECEDOR pelos atos deles e dos terceiros a quem der acesso, como se fossem atos próprios.

3.3. O Parceiro Revendedor deve impor aos seus clientes finais regras de uso pelo menos tão restritivas quanto as desta Política e responde pelas violações cometidas por eles, sem prejuízo das medidas da Cláusula 17ª.

3.4. Esta Política vale para todos os planos, inclusive gratuitos, de teste e de demonstração.

Nota: em SaaS B2B, quem viola a AUP quase nunca é quem assinou o contrato: é o estagiário que importou uma lista comprada ou o cliente final de um revendedor. Sem esta cláusula, o fornecedor teria de discutir com cada usuário. Com ela, a conta do cliente responde, e o cliente resolve internamente com sua equipe.

Cláusula 4ª. Usos proibidos: atividades ilícitas e conteúdo ilegal

4.1. É proibido usar o Serviço, direta ou indiretamente, para:

• praticar, planejar, financiar ou facilitar crime ou contravenção penal;
• armazenar, transmitir ou divulgar conteúdo ilícito, inclusive conteúdo que incite violência, terrorismo, discriminação por raça, cor, etnia, religião, procedência nacional, sexualidade ou identidade de gênero;
• aplicar golpes, fraudes, esquemas de pirâmide ou ofertas enganosas a consumidores;
• vender ou anunciar produtos e serviços proibidos ou que dependam de autorização que o CLIENTE não tenha, como medicamentos controlados, armas, drogas ilícitas e jogos de azar não autorizados;
• ameaçar, perseguir, intimidar ou expor a intimidade de qualquer pessoa, inclusive pela divulgação de imagens íntimas sem autorização;
• lavar dinheiro, ocultar bens ou burlar sanções e bloqueios judiciais;
• violar sigilo de comunicações, segredo de justiça ou segredo empresarial de terceiros.

4.2. A lista acima é exemplificativa. Qualquer uso contrário à lei brasileira ou à lei do local em que o CLIENTE atua também é proibido.

Nota: a lista exemplificativa evita a discussão sobre se uma conduta não prevista estaria permitida. Os itens sobre incitação à violência, terrorismo e discriminação acompanham parte do rol de crimes graves da tese do STF sobre o Marco Civil, que exige do provedor medidas de prevenção e remoção. Ajuste ao seu mercado: um SaaS de pagamentos deve detalhar fraude e lavagem.

Cláusula 5ª. Proteção de crianças e adolescentes

5.1. É proibido, sem exceção, usar o Serviço para produzir, armazenar, transmitir, compartilhar ou buscar material de exploração ou abuso sexual de crianças e adolescentes, bem como para aliciar, assediar ou sequestrar crianças e adolescentes.

5.2. Ao detectar ou receber denúncia fundamentada de conteúdo dessa natureza, o FORNECEDOR removerá o conteúdo, encerrará a Conta envolvida sem aviso prévio e sem prazo de cura, preservará os dados exigidos por lei e comunicará o fato às autoridades nacionais e internacionais competentes.

5.3. O FORNECEDOR não informará o CLIENTE sobre a comunicação às autoridades quando isso puder prejudicar a investigação ou a proteção da vítima.

5.4. Se o Serviço for direcionado a crianças e adolescentes ou tiver acesso provável por eles, o CLIENTE deve observar também as regras de verificação de idade, supervisão parental e tratamento de dados da Lei nº 15.211/2025 (ECA Digital) e do seu regulamento.

Nota: o ECA Digital (Lei 15.211/2025, art. 27) manda os fornecedores de serviços de tecnologia remover e comunicar às autoridades conteúdos de aparente exploração, abuso sexual, sequestro e aliciamento, e reter os dados do relatório pelo prazo do art. 15 do Marco Civil. A tese do STF também lista esses crimes entre os que exigem remoção imediata. Por isso não há prazo de cura aqui.

Cláusula 6ª. Propriedade intelectual e direitos de terceiros

6.1. É proibido usar o Serviço para:

• armazenar ou distribuir obras protegidas por direito autoral sem autorização do titular, inclusive software, cursos, livros, músicas, filmes e fotografias;
• usar marca, nome empresarial, logotipo ou identidade visual de terceiro de modo que confunda o público ou sugira vínculo inexistente;
• distribuir chaves de licença, cracks ou ferramentas para contornar proteção técnica de obras;
• violar segredo industrial, banco de dados protegido ou direito de imagem e voz de terceiros.

6.2. Quem se considerar prejudicado pode enviar notificação pelo canal da Cláusula 17ª, com a identificação da obra ou do direito, a localização do conteúdo no Serviço e a prova da titularidade. O FORNECEDOR analisará a notificação e poderá tornar o conteúdo indisponível, nos termos da Cláusula 15ª.

Nota: o Marco Civil da Internet (art. 19, § 2º) deixa direitos autorais para lei específica, que ainda não existe. Na prática, o provedor decide pela própria política se remove conteúdo após notificação. Prever o procedimento evita remoções arbitrárias, que geram reclamação do cliente, e omissões, que geram ação do titular do direito.

Cláusula 7ª. Comunicações em massa, spam e dados de terceiros

7.1. Se o Serviço permitir envio de e-mails, SMS, mensagens por aplicativos, notificações ou ligações, é proibido:

• enviar comunicações a pessoas sem hipótese legal de tratamento de dados, como consentimento ou legítimo interesse documentado (LGPD, art. 7º);
• usar listas compradas, alugadas, extraídas de sites ou obtidas sem informação clara ao titular;
• omitir ou falsear a identidade do remetente, o assunto ou a natureza publicitária da mensagem;
• enviar mensagem publicitária sem meio simples e gratuito de descadastro, ou continuar enviando depois do pedido de descadastro;
• ultrapassar os índices de reclamação, rejeição ou descadastro previstos no Anexo I;
• usar o Serviço para burlar bloqueios de provedores de e-mail, operadoras ou plataformas de mensagens.

7.2. O CLIENTE deve manter, pelo prazo do Anexo I, prova da origem de cada base de contatos e do registro de consentimento, quando essa for a base legal usada, e apresentá-la ao FORNECEDOR em até [5] dias úteis da solicitação.

Nota: spam é a causa mais comum de suspensão em SaaS de marketing e atendimento, porque uma única campanha ruim derruba a reputação do IP ou do número compartilhado por todos os clientes. A exigência de prova da origem da base permite ao fornecedor demonstrar à ANPD e ao Procon que agiu como operador diligente e que a escolha dos destinatários foi do cliente.

Cláusula 8ª. Segurança: ataques, malware e testes de intrusão

8.1. É proibido usar o Serviço ou a infraestrutura do FORNECEDOR para:

• criar, hospedar ou distribuir vírus, ransomware, spyware, trojans ou qualquer código malicioso;
• hospedar páginas falsas, coletar credenciais de terceiros (phishing) ou se passar por banco, órgão público ou outra empresa;
• fazer varreduras de portas, ataques de negação de serviço, força bruta ou tentativas de acesso não autorizado a qualquer sistema, inclusive do próprio FORNECEDOR;
• contornar mecanismos de autenticação, criptografia, isolamento entre contas ou registro de atividades;
• acessar dados de outros clientes ou explorar falha que permita esse acesso.

8.2. Testes de intrusão, varreduras de vulnerabilidade e testes de carga contra o Serviço dependem de autorização prévia e por escrito do FORNECEDOR, com escopo, datas e responsáveis definidos, ou de adesão ao programa de divulgação de vulnerabilidades publicado em [endereço].

8.3. O CLIENTE que descobrir vulnerabilidade no Serviço deve comunicá-la ao FORNECEDOR pelo e-mail [e-mail de segurança], sem explorá-la além do necessário para demonstrá-la e sem divulgá-la antes de [90] dias ou da correção, o que ocorrer primeiro.

Nota: teste de intrusão sem autorização pode configurar o crime de invasão de dispositivo informático (Código Penal, art. 154-A). A autorização escrita protege o cliente que contrata uma auditoria e o fornecedor, que distingue o teste de um ataque real. O programa de divulgação de vulnerabilidades dá ao pesquisador de boa-fé um caminho seguro.

Cláusula 9ª. Integridade da plataforma e limites técnicos

9.1. É proibido:

• fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar o Serviço, salvo nos casos em que a lei permitir essa prática independentemente de contrato;
• extrair dados do Serviço por robôs, scrapers ou qualquer meio automatizado fora da API oficial;
• contornar Limites de Uso, inclusive criando várias Contas, alternando endereços IP ou dividindo requisições para fugir do controle;
• usar o Serviço de forma que sobrecarregue a infraestrutura ou prejudique outros clientes, como laços infinitos de requisições e armazenamento de arquivos sem relação com a finalidade do Serviço;
• minerar criptoativos ou usar recursos de processamento para finalidade diversa da contratada;
• copiar funcionalidades, telas ou fluxos do Serviço para desenvolver produto concorrente;
• remover avisos de direitos autorais, marcas ou identificação do FORNECEDOR.

Nota: esta cláusula protege a operação e o produto. A proibição de criar contas para fugir de limites fecha a brecha mais comum dos planos gratuitos. A mineração de criptoativos aparece porque, em serviços com processamento sob demanda, uma conta comprometida pode gerar custo alto em horas. Para integrações autorizadas, use regras próprias, como no contrato de integração por API.

Cláusula 10ª. Revenda e compartilhamento de acesso

10.1. Sem autorização prévia e por escrito do FORNECEDOR, é proibido:

• revender, sublicenciar, alugar ou ceder o acesso ao Serviço;
• oferecer o Serviço a terceiros com a marca do CLIENTE (white label) ou embutido em produto próprio;
• compartilhar um mesmo login entre várias pessoas quando o plano for cobrado por usuário;
• usar a Conta para atender empresas de outro grupo econômico além das indicadas no Contrato.

10.2. A revenda autorizada segue contrato próprio de parceria, que prevalece sobre esta cláusula no que for específico.

Nota: o preço do SaaS costuma ser calculado por usuário, por volume ou por empresa atendida. O compartilhamento de login e a revenda informal derrubam esse cálculo e ainda criam usuários que não aceitaram nenhuma regra. Se o seu modelo de negócio depende de agências e integradores, crie um programa de parceiros em vez de tolerar a revenda.

Cláusula 11ª. Recursos de inteligência artificial

11.1. Se o Serviço oferecer recursos de inteligência artificial, é proibido usá-los para:

• criar imagem, vídeo ou áudio que simule pessoa real sem autorização dela, inclusive em contexto sexual, publicitário ou político;
• gerar conteúdo para fraude, golpe, falsificação de documento ou de identidade;
• tomar decisão automatizada sobre crédito, emprego, saúde ou acesso a serviços essenciais sem revisão humana e sem informar o titular;
• tentar extrair o modelo, os dados de treinamento, as instruções internas do sistema ou dados de outros clientes, inclusive por injeção de comandos;
• apresentar conteúdo gerado por IA como produzido por pessoa, quando isso puder enganar o destinatário sobre fato relevante.

11.2. O CLIENTE é responsável por revisar o resultado gerado antes de usá-lo e por cumprir as regras de publicidade, consumo e eleições aplicáveis ao conteúdo que publicar.

Nota: deepfake e fraude com voz clonada passaram a ser risco real para qualquer SaaS com recurso de geração de imagem, voz ou texto. A cláusula deixa claro que a responsabilidade pelo uso do resultado é do cliente. Se a IA é o produto principal, use também os termos de uso para ferramentas de IA.

Cláusula 12ª. Limites de uso e controle de tráfego

12.1. Cada plano tem os Limites de Uso do Anexo I, como número de usuários, requisições por minuto à API, armazenamento, envios por mês e processamento de IA.

12.2. Ao atingir [80]% de um limite, o CLIENTE receberá aviso no painel e por e-mail. Ao atingir 100%, o FORNECEDOR poderá, conforme previsto no Anexo I:

• reduzir a velocidade das requisições (throttling) ou recusar as excedentes com mensagem de erro padronizada;
• cobrar o excedente pelo preço da tabela vigente, se o Contrato prever essa cobrança;
• oferecer a migração para plano superior.

12.3. Quando o plano for anunciado como “ilimitado”, aplica-se a política de uso razoável do Anexo I, que considera o uso médio dos clientes do mesmo plano e só restringe usos que prejudiquem a estabilidade do Serviço.

12.4. O FORNECEDOR pode alterar os Limites de Uso com o aviso prévio da Cláusula 24ª. Redução de limite que diminua o que o CLIENTE já contratou não se aplica ao período pago antecipadamente.

Nota: o limite técnico precisa estar escrito e visível antes da compra. Anunciar plano ilimitado e aplicar limite oculto pode ser tratado como publicidade enganosa por omissão (CDC, art. 37, § 1º). A tabela do Anexo I também serve de prova de que a redução de velocidade foi regra contratual, e não falha do serviço, o que se conecta ao SLA do SaaS.

Cláusula 13ª. Segurança da Conta e das Credenciais

13.1. O CLIENTE deve:

• manter as Credenciais em sigilo e não compartilhá-las fora dos Usuários Autorizados;
• ativar a autenticação em dois fatores para administradores [e para todos os usuários];
• revogar imediatamente o acesso de quem deixar a equipe;
• guardar as chaves de API em local seguro, sem publicá-las em repositórios de código, e trocá-las sempre que houver suspeita de exposição;
• manter atualizados os dados de contato do administrador da Conta.

13.2. O CLIENTE deve comunicar ao FORNECEDOR, em até [24] horas da ciência, qualquer suspeita de uso indevido da Conta ou de comprometimento de Credenciais.

13.3. Os atos praticados com as Credenciais do CLIENTE são considerados atos do CLIENTE, salvo se ele demonstrar que o acesso decorreu de falha de segurança do FORNECEDOR.

13.4. O FORNECEDOR pode bloquear Credenciais e encerrar sessões ativas, sem aviso prévio, quando houver indício de comprometimento, e avisará o CLIENTE logo em seguida.

Nota: a maior parte dos incidentes em SaaS começa por credencial vazada ou senha fraca. A cláusula divide a responsabilidade de forma clara: o cliente cuida de quem tem acesso; o fornecedor, da segurança da plataforma. A ressalva do item 13.3 é importante em relação de consumo, porque presunção absoluta contra o cliente tende a ser considerada abusiva.

Cláusula 14ª. Dados pessoais

14.1. Quanto aos Dados Pessoais contidos no Conteúdo do Cliente, o CLIENTE atua como controlador e o FORNECEDOR como operador, nos termos do art. 5º, VI e VII, da LGPD. O FORNECEDOR tratará esses dados segundo as instruções do CLIENTE e o [Acordo de Tratamento de Dados (DPA) / anexo de proteção de dados do Contrato].

14.2. O CLIENTE garante que tem hipótese legal para tratar os Dados Pessoais que insere no Serviço, que informou os titulares de forma adequada e que atenderá aos pedidos deles.

14.3. É proibido inserir no Serviço dados pessoais sensíveis, dados de crianças e adolescentes ou dados financeiros completos, como número de cartão, [salvo nos módulos destinados a esse fim / salvo autorização por escrito do FORNECEDOR].

14.4. O FORNECEDOR comunicará ao CLIENTE, em até [48] horas da ciência, incidente de segurança que afete Dados Pessoais do Conteúdo do Cliente, com as informações de que dispuser. Cabe ao CLIENTE, como controlador, avaliar o risco e comunicar a ANPD e os titulares, quando exigido.

14.5. Os dados de cadastro, faturamento e uso da Conta são tratados pelo FORNECEDOR como controlador, conforme a Política de Privacidade disponível em [endereço].

Nota: a LGPD diferencia quem decide sobre o tratamento (controlador) de quem trata em nome dele (operador), e o operador deve seguir as instruções do controlador (arts. 5º, VI e VII, e 39). Os dois devem manter registro das operações e adotar medidas de segurança (arts. 37 e 46). A comunicação de incidente à ANPD e aos titulares é dever do controlador (art. 48).

Nota: pelo Regulamento de Comunicação de Incidente (Resolução CD/ANPD nº 15/2024), o controlador tem três dias úteis para comunicar, e o operador deve avisá-lo sem demora injustificada. Por isso o prazo do item 14.4 é curto. Detalhe o restante no DPA do SaaS.

Cláusula 15ª. Conteúdo do Cliente, moderação e remoção

15.1. O CLIENTE é o único responsável pelo Conteúdo do Cliente e pela sua licitude.

15.2. O FORNECEDOR poderá tornar indisponível, total ou parcialmente, o Conteúdo do Cliente:

• por ordem judicial ou requisição de autoridade competente;
• quando o conteúdo se enquadrar nas Cláusulas 4ª a 8ª e 11ª de forma manifesta, após análise interna do FORNECEDOR;
• quando o conteúdo configurar crime grave cuja remoção imediata seja exigida por lei ou por decisão vinculante do Supremo Tribunal Federal;
• quando receber notificação do participante, ou do seu representante legal, sobre imagens ou vídeos com nudez ou atos sexuais de caráter privado divulgados sem autorização.

15.3. Sempre que tiver os dados de contato do responsável pelo conteúdo, o FORNECEDOR comunicará os motivos da indisponibilização e informará como contestá-la, salvo se a lei ou decisão judicial impedir a comunicação.

15.4. O CLIENTE poderá contestar a medida pelo canal da Cláusula 17ª em até [10] dias. O FORNECEDOR responderá de forma fundamentada em até [10] dias úteis e restabelecerá o conteúdo se concluir que não houve violação.

Nota: a tese do STF nos Temas 987 e 533, com redação final de 17/06/2026, declarou o art. 19 do Marco Civil parcialmente inconstitucional. Em regra, o provedor de aplicações responde, nos termos do art. 21, se não remover conteúdo de crime ou ato ilícito após notificação. O art. 19 segue valendo para crimes contra a honra e para provedores sem interferência no fluxo comunicativo.

Nota: muitos SaaS B2B, como ERPs e sistemas de gestão, se enquadram nesta última hipótese, mas plataformas que publicam conteúdo do cliente para o público não. Avalie o seu caso. A comunicação ao responsável com os motivos da remoção vem do art. 20 do Marco Civil, e a regra da nudez não autorizada, do art. 21. Veja a análise completa em plataforma responde por conteúdo de terceiro?.

Cláusula 16ª. Ausência de dever geral de monitoramento

16.1. O FORNECEDOR não revisa previamente o Conteúdo do Cliente nem tem obrigação de monitorar de forma geral o uso do Serviço, sem prejuízo das medidas de prevenção que a lei exigir e dos controles automáticos de segurança, spam e abuso descritos nesta Política.

16.2. O fato de o FORNECEDOR não agir diante de uma violação não significa aprovação do conteúdo nem renúncia ao direito de agir depois.

16.3. Os controles automáticos podem gerar falsos positivos. Nesses casos, o CLIENTE pode pedir revisão humana pelo canal da Cláusula 17ª.

Nota: a tese do STF afasta a responsabilidade objetiva do provedor, mas cria dever de cuidado para os crimes graves listados nela, medido pela adoção de medidas adequadas ao estado da técnica. A cláusula registra que o fornecedor não faz censura prévia e, ao mesmo tempo, mantém controles. A revisão humana para falsos positivos reduz reclamações de clientes bloqueados por engano.

Cláusula 17ª. Canal de denúncias

17.1. Qualquer pessoa, cliente ou não, pode denunciar violação desta Política pelo [formulário em endereço / e-mail abuso@dominio], disponível de forma permanente no site e no rodapé do Serviço.

17.2. A denúncia deve conter, sempre que possível, as informações do Anexo III, em especial a localização exata do conteúdo ou da conduta (link, identificador da Conta, data e hora) e a razão pela qual o denunciante entende haver violação.

17.3. O FORNECEDOR confirmará o recebimento em até [2] dias úteis e informará o resultado da análise ao denunciante identificado, sem revelar dados do CLIENTE protegidos por sigilo ou pela LGPD.

17.4. O FORNECEDOR manterá sigilo sobre a identidade do denunciante, salvo ordem judicial ou quando a revelação for necessária para a defesa do CLIENTE em processo.

17.5. Denúncias sabidamente falsas ou feitas para prejudicar concorrente serão desconsideradas e poderão levar à suspensão da Conta do denunciante, se ele for cliente.

Nota: a tese do STF determina que os provedores de aplicações ofereçam a usuários e não usuários canais específicos de atendimento, acessíveis e divulgados de forma permanente, e mantenham sistema de notificações e devido processo. Mesmo um SaaS B2B que não se enquadre nessas obrigações ganha com um canal único: as denúncias chegam a um só lugar e o prazo de resposta fica documentado.

Cláusula 18ª. Investigação

18.1. Ao receber denúncia ou detectar indício de violação, o FORNECEDOR poderá investigar o uso da Conta, consultando registros de acesso, metadados, volumes de envio, logs da API e, quando indispensável, o Conteúdo do Cliente relacionado à suspeita.

18.2. O acesso ao Conteúdo do Cliente durante a investigação será limitado ao mínimo necessário, feito por pessoas autorizadas e registrado em log.

18.3. O CLIENTE deve colaborar com a investigação, prestando informações e documentos em até [3] dias úteis da solicitação, ou em prazo menor em caso de urgência.

18.4. O FORNECEDOR poderá adotar medida provisória da Cláusula 19ª durante a investigação, quando houver risco de dano relevante a terceiros, ao Serviço ou a outros clientes.

Nota: sem esta cláusula, o cliente pode alegar que o fornecedor violou o sigilo do contrato ao olhar seus dados. O acesso mínimo, por pessoa autorizada e com registro, é coerente com o dever de segurança da LGPD e serve de prova de que o fornecedor não usou a investigação como pretexto para acessar dados comerciais do cliente.

Cláusula 19ª. Medidas em caso de violação

19.1. Constatada a violação, o FORNECEDOR aplicará uma ou mais das medidas abaixo, de forma proporcional à gravidade, à reincidência e ao risco, conforme a matriz do Anexo II:

• aviso por escrito, com descrição da violação e prazo para correção;
• limitação de funcionalidades específicas, como envio de mensagens, acesso à API ou compartilhamento público;
• remoção ou indisponibilização do conteúdo violador;
• suspensão temporária, parcial ou total, da Conta ou de Usuários Autorizados;
• encerramento da Conta e rescisão do Contrato, nos termos nele previstos.

19.2. Salvo nas hipóteses do item 19.3, a suspensão e o encerramento serão precedidos de aviso com prazo de cura de [5] dias úteis, ou outro previsto no Anexo II, para que o CLIENTE corrija a violação ou apresente justificativa.

19.3. O FORNECEDOR poderá suspender a Conta ou indisponibilizar conteúdo imediatamente, sem aviso prévio, quando houver:

• conteúdo de exploração ou abuso sexual de crianças e adolescentes ou outro crime grave;
• ataque em curso, malware ou phishing hospedado no Serviço;
• comprometimento de Credenciais ou da Conta;
• risco concreto à segurança, à estabilidade do Serviço ou a dados de outros clientes;
• ordem judicial ou determinação de autoridade competente.

19.4. Na suspensão imediata, o FORNECEDOR comunicará o CLIENTE em até [24] horas, com o motivo e o caminho para regularização, salvo se a comunicação for vedada por lei ou ordem judicial ou puder prejudicar investigação.

19.5. A suspensão termina assim que a violação for corrigida e o risco eliminado. [Durante a suspensão causada por violação do CLIENTE, os valores do Contrato continuam devidos / Se a suspensão durar mais de (30) dias, o CLIENTE pode rescindir o Contrato sem multa].

Nota: a escala de medidas é o centro da AUP. Suspender toda a conta por uma violação leve pode ser visto como exercício abusivo de direito (Código Civil, art. 187) e, em relação de consumo, cláusula que permita ao fornecedor cancelar o contrato sem igual direito ao consumidor é nula (CDC, art. 51, XI). O prazo de cura e a matriz do Anexo II mostram proporcionalidade.

Nota: as exceções de urgência existem porque alguns casos não podem esperar cinco dias: um site de phishing hospedado no seu domínio ou um ataque saindo da sua infraestrutura causam dano a cada hora. Escolha uma das duas opções do item 19.5. A primeira protege a receita; a segunda equilibra o contrato e é mais segura quando o cliente é consumidor.

Cláusula 20ª. Dados do CLIENTE após suspensão ou encerramento

20.1. Encerrada a Conta por violação, o CLIENTE poderá exportar o Conteúdo do Cliente lícito em até [30] dias, pelos meios do Contrato, salvo quando a exportação for vedada por ordem judicial ou envolver o próprio conteúdo ilícito.

20.2. Após esse prazo, o FORNECEDOR eliminará o Conteúdo do Cliente, ressalvados os dados que deva conservar por obrigação legal, para exercício regular de direitos ou por requisição de autoridade.

Nota: reter todos os dados do cliente como forma de pressão pode gerar condenação por perdas e danos, sobretudo quando o sistema guarda a operação inteira da empresa. A janela de exportação separa o conteúdo ilícito, que fica preservado para as autoridades, dos dados legítimos, que pertencem ao cliente e precisam ser devolvidos.

Cláusula 21ª. Cooperação com autoridades e preservação de registros

21.1. O FORNECEDOR mantém os registros de acesso ao Serviço, sob sigilo e em ambiente seguro, pelo prazo de 6 (seis) meses, ou por prazo maior quando requerido por autoridade policial, administrativa ou pelo Ministério Público, na forma da lei.

21.2. O FORNECEDOR fornecerá registros de acesso, dados que identifiquem usuários e conteúdo de comunicações privadas somente mediante ordem judicial, ressalvado o acesso a dados cadastrais por autoridade administrativa com competência legal para requisitá-los.

21.3. O FORNECEDOR informará o CLIENTE sobre requisições que envolvam a sua Conta, salvo se a lei, a ordem judicial ou o risco à investigação impedirem.

21.4. Em caso de violação grave, o FORNECEDOR poderá comunicar os fatos às autoridades competentes por iniciativa própria e preservar os registros e conteúdos relacionados pelo tempo necessário.

Nota: o Marco Civil obriga o provedor de aplicações organizado como empresa a guardar registros de acesso por seis meses, prorrogáveis a pedido da autoridade (art. 15). A entrega de registros e de comunicações privadas depende de ordem judicial, mas autoridade com competência legal pode requisitar dados cadastrais (art. 10). Para usar os registros em processo, a parte pede ao juiz (art. 22).

Cláusula 22ª. Responsabilidade e indenização pelo CLIENTE

22.1. O CLIENTE indenizará o FORNECEDOR pelos prejuízos comprovados que este sofrer em razão de violação desta Política pelo CLIENTE, pelos Usuários Autorizados ou por terceiros que usem a Conta, inclusive condenações, acordos aprovados pelo CLIENTE, multas administrativas e honorários advocatícios razoáveis.

22.2. O FORNECEDOR avisará o CLIENTE sobre reclamação ou processo em até [10] dias úteis do recebimento, permitirá que ele participe da defesa e não fará acordo que gere obrigação para o CLIENTE sem a concordância dele.

22.3. A limitação de responsabilidade prevista no Contrato não se aplica à obrigação de indenizar desta cláusula [nos contratos entre empresas].

22.4. Nada nesta Política exclui a responsabilidade do FORNECEDOR por falhas do próprio Serviço, nos limites do Contrato e da lei.

Nota: quando um cliente usa o SaaS para disparar spam ou hospedar conteúdo ilícito, o fornecedor costuma ser processado junto. A indenização transfere o custo a quem causou o problema. Em relação de consumo, cláusula que exonere o fornecedor de responsabilidade por vícios do serviço é nula (CDC, art. 51, I), por isso o item 22.4. Ajuste o texto à sua cláusula de limitação de responsabilidade.

Cláusula 23ª. Anticorrupção, sanções e controle de exportação

23.1. É proibido usar o Serviço para prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público, nacional ou estrangeiro, ou para ocultar os beneficiários de atos lesivos à administração pública, nos termos da Lei nº 12.846/2013.

23.2. [Opcional, para fornecedores sujeitos a regimes de sanções internacionais] O CLIENTE declara que não está em lista de sanções aplicável ao FORNECEDOR e que não usará o Serviço em país ou para pessoa sujeita a embargo, sob pena de encerramento imediato da Conta.

Nota: a Lei Anticorrupção responsabiliza empresas, de forma objetiva, por atos lesivos à administração pública (arts. 1º e 5º). A cláusula reforça o programa de integridade e costuma ser exigida por investidores. O item de sanções só faz sentido se o fornecedor estiver sujeito a regimes estrangeiros. Veja também o modelo de política anticorrupção.

Cláusula 24ª. Alterações desta Política

24.1. O FORNECEDOR poderá atualizar esta Política para refletir mudanças na lei, no Serviço ou em riscos de segurança, avisando o CLIENTE por e-mail e no painel com [30] dias de antecedência.

24.2. Mudanças exigidas por lei, decisão judicial ou risco de segurança imediato podem valer a partir da publicação, com aviso ao CLIENTE no mesmo dia.

24.3. Se a alteração restringir de forma relevante o uso contratado, o CLIENTE poderá rescindir o Contrato sem multa até a data de vigência da nova versão, com reembolso proporcional dos valores pagos antecipadamente.

24.4. O FORNECEDOR manterá o histórico de versões desta Política com as datas de vigência.

Nota: em relação de consumo, é nula a cláusula que autorize o fornecedor a modificar unilateralmente o conteúdo ou a qualidade do contrato depois de celebrado (CDC, art. 51, XIII). O aviso prévio, a saída sem multa e o histórico de versões reduzem esse risco e mostram, entre empresas, que a mudança não foi uma surpresa. Guarde o e-mail de aviso como prova.

Cláusula 25ª. Comunicações

25.1. As comunicações ao CLIENTE serão feitas pelo e-mail do administrador da Conta e por aviso no painel do Serviço, e consideram-se recebidas no dia útil seguinte ao envio.

25.2. As comunicações ao FORNECEDOR sobre esta Política devem ser enviadas para [e-mail jurídico ou de compliance]; as denúncias, para o canal da Cláusula 17ª; e os relatos de vulnerabilidade, para [e-mail de segurança].

25.3. O CLIENTE deve manter o e-mail do administrador atualizado. Avisos enviados ao endereço cadastrado são válidos mesmo que não sejam lidos.

Nota: o aviso de violação só abre o prazo de cura se chegar ao cliente. Definir o canal oficial evita a defesa de que o aviso foi para o e-mail de um funcionário que saiu da empresa. Separar os endereços de denúncia, segurança e jurídico faz cada assunto chegar à equipe certa.

Cláusula 26ª. Lei aplicável e foro

26.1. Esta Política é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

26.2. Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], [sede do FORNECEDOR / domicílio do CLIENTE], para resolver questões sobre esta Política. Quando o CLIENTE for consumidor, prevalece o foro do domicílio dele.

26.3. [Opcional, entre empresas] As controvérsias serão resolvidas por arbitragem, conforme a cláusula compromissória do Contrato.

Nota: desde a Lei 14.879/2024, a eleição de foro precisa guardar pertinência com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação, e o juiz pode declinar de ofício da ação ajuizada em foro aleatório (CPC, art. 63, §§ 1º e 5º). O consumidor pode propor ação de responsabilidade no próprio domicílio (CDC, art. 101, I). Arbitragem compulsória com consumidor é nula (CDC, art. 51, VII).

Cláusula 27ª. Aceite, vigência e registro

27.1. O CLIENTE aceita esta Política ao [marcar a caixa de aceite no cadastro / assinar eletronicamente o Contrato / clicar em “Concordo” na atualização], e o FORNECEDOR registra a data, a hora, o endereço IP, o usuário e a versão aceita.

27.2. O uso contínuo do Serviço após a vigência de nova versão, com o aviso da Cláusula 24ª, vale como aceite, sem prejuízo do direito de rescisão do item 24.3.

27.3. Esta versão entra em vigor em [data] e substitui as anteriores.

[Cidade], [data].

[Razão social do FORNECEDOR]
[Nome do representante], [cargo]

Nota: guarde o registro do aceite em sistema próprio, com a versão exata do texto. Em disputa judicial, o fornecedor precisa provar qual política o cliente aceitou e quando. Política não exige testemunhas; o que vale é a prova do aceite. Para clientes enterprise que assinam contrato negociado, anexe a AUP ao contrato e colha a assinatura eletrônica no conjunto.

ANEXO I. Limites de uso por plano

Política de uso razoável dos planos ilimitados: [descrever o critério, por exemplo, uso de até (3) vezes a média dos clientes do mesmo plano no mês, medido por (critério)].

ANEXO II. Matriz de violações, medidas e prazos

ANEXO III. Formulário de denúncia

• nome e e-mail do denunciante (opcional para denúncias de crimes contra crianças e adolescentes);
• relação do denunciante com o caso: [titular do direito / representante / vítima / terceiro];
• tipo de violação: [conteúdo ilegal / spam / phishing ou malware / propriedade intelectual / dados pessoais / abuso infantil / outro];
• localização: link, identificador da Conta, remetente, endereço IP ou outro dado que permita achar o conteúdo;
• data e hora em que a conduta foi observada;
• descrição do fato e motivo pelo qual há violação;
• documentos de prova e, em caso de propriedade intelectual, prova da titularidade;
• declaração de que as informações são verdadeiras.

ANEXO IV. Contatos

• Denúncias de abuso: [e-mail ou formulário];
• Relato de vulnerabilidades: [e-mail de segurança] e programa de divulgação em [endereço];
• Encarregado de dados (DPO): [nome], [e-mail];
• Requisições de autoridades: [e-mail jurídico], com envio da ordem ou requisição assinada;
• Suporte ao cliente e contestação de medidas: [e-mail ou endereço do painel];
• Endereço para correspondência: [endereço completo com CEP].

POLÍTICA DE USO ACEITÁVEL DA PLATAFORMA [NOME DO SERVIÇO] (VERSÃO SIMPLES)

FORNECEDOR: [razão social], CNPJ nº [número], com sede na [endereço completo], e-mail [e-mail], canal de denúncias [e-mail de abuso]. Versão [número], vigente desde [data].

Esta Política faz parte dos [Termos de Uso / Contrato] do Serviço e vale para o CLIENTE, para os usuários a quem ele der acesso e para todo uso feito pela API.

Cláusula 1ª. Usos proibidos

1.1. É proibido usar o Serviço para:

• praticar ou facilitar crime, fraude ou golpe;
• armazenar ou divulgar conteúdo ilegal, inclusive material de exploração sexual de crianças e adolescentes;
• violar direitos autorais, marcas, imagem ou privacidade de terceiros;
• enviar mensagens em massa sem base legal na LGPD ou sem opção de descadastro;
• hospedar phishing, malware ou atacar sistemas, inclusive o do FORNECEDOR;
• fazer engenharia reversa, scraping ou contornar limites técnicos, salvo quando a lei permitir;
• revender ou compartilhar o acesso sem autorização por escrito;
• usar recursos de IA para criar imagem, voz ou vídeo de pessoa real sem autorização dela.

Cláusula 2ª. Limites de uso

2.1. Cada plano tem os limites descritos em [endereço da tabela de planos]. Ao atingir o limite, o FORNECEDOR pode reduzir a velocidade, bloquear novos usos até o próximo ciclo ou cobrar o excedente, se o Contrato prever.

2.2. Testes de intrusão e de carga dependem de autorização prévia e por escrito do FORNECEDOR.

Cláusula 3ª. Segurança da conta

3.1. O CLIENTE mantém as senhas e chaves de API em sigilo, ativa a autenticação em dois fatores para administradores e avisa o FORNECEDOR em até [24] horas sobre qualquer suspeita de acesso indevido.

3.2. Atos praticados com as credenciais do CLIENTE são atribuídos a ele, salvo falha de segurança do FORNECEDOR.

Cláusula 4ª. Dados pessoais

4.1. Nos dados pessoais que o CLIENTE insere no Serviço, o CLIENTE é controlador e o FORNECEDOR é operador, nos termos da LGPD. O CLIENTE garante ter base legal para esse tratamento.

4.2. O FORNECEDOR avisará o CLIENTE em até [48] horas sobre incidente de segurança que afete esses dados.

Cláusula 5ª. Conteúdo e remoção

5.1. O CLIENTE responde pelo conteúdo que insere no Serviço. O FORNECEDOR não revisa o conteúdo previamente, mas pode torná-lo indisponível por ordem judicial, por violação manifesta desta Política ou quando a lei exigir remoção.

5.2. O FORNECEDOR informará ao CLIENTE o motivo da remoção e como contestá-la, salvo impedimento legal.

Cláusula 6ª. Denúncias

6.1. Qualquer pessoa pode denunciar violação pelo [e-mail de abuso], informando o link ou a conta envolvida, a data e o motivo. O FORNECEDOR confirmará o recebimento em até [2] dias úteis e manterá sigilo sobre o denunciante.

Cláusula 7ª. Medidas em caso de violação

7.1. Em caso de violação, o FORNECEDOR pode aplicar aviso, limitação de funções, suspensão ou encerramento da conta, de forma proporcional à gravidade.

7.2. Antes de suspender ou encerrar, o FORNECEDOR avisará o CLIENTE e dará [5] dias úteis para correção, exceto em caso de crime grave, ataque, malware, phishing, credencial comprometida ou ordem judicial, quando poderá agir de imediato e avisar em até [24] horas.

7.3. Encerrada a conta, o CLIENTE terá [30] dias para exportar os dados lícitos.

Cláusula 8ª. Autoridades e registros

8.1. O FORNECEDOR guarda os registros de acesso por 6 (seis) meses e só os fornece mediante ordem judicial, ressalvados os dados cadastrais requisitados por autoridade com competência legal. Conteúdo de exploração sexual infantil será comunicado às autoridades.

Cláusula 9ª. Responsabilidade do CLIENTE

9.1. O CLIENTE indenizará o FORNECEDOR pelos prejuízos comprovados que este sofrer por violação desta Política cometida pelo CLIENTE ou por seus usuários, sem prejuízo da responsabilidade do FORNECEDOR por falhas do próprio Serviço.

Cláusula 10ª. Alterações, foro e aceite

10.1. O FORNECEDOR pode alterar esta Política com aviso de [30] dias por e-mail. Se a mudança restringir o uso contratado, o CLIENTE pode cancelar sem multa.

10.2. Fica eleito o foro de [cidade/UF], ressalvado o domicílio do CLIENTE consumidor.

10.3. O CLIENTE aceita esta Política ao [marcar a caixa de aceite / assinar o Contrato]. O FORNECEDOR registra data, hora, IP e versão aceita.

[Cidade], [data].

[Razão social do FORNECEDOR]
[Nome do representante], [cargo]